董事會:泰豐(2102)通過辦理私募甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股

本公司董事會通過辦理私募甲種特別股及/或乙種特別股及/

或丙種特別股案

1.董事會決議日期:109/05/08

2.私募有價證券種類:甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

A.本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

91年6月13日台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

B.本公司目前尚無已洽定之應募人,應募人之選擇以對本公司未來營運能產

生直接或間接助益者為首要考量。

4.私募股數或張數:

本私募特別股案之總發行股數,擬以與私募普通股合計不超過200,000,000股

為限。

5.得私募額度:

本私募特別股案之總發行股數,擬以與私募普通股合計不超過200,000,000股

為限,每股面額新臺幣10元,私募總金額將依最終私募價格計算之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A.私募特別股價格訂定之依據,以不低於每股面額新臺幣10元,且不低於理論

價格之八成為訂定依據,理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模

型所計算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之

各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考量之權利應自發行條件中

剔除。

B.私募特別股之實際定價日與實際發行價格,擬提請股東會決議通過後,授權

董事會於不低於股東會決議成數之範圍內,視日後市場狀況及選定策略性投資

人之情形訂定之。

C.前述私募價格訂定之依據,符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」規定,並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均

有嚴格限制,且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市,流動

性較差等因素,故本案私募價格之訂定應屬合理,對股東權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、及以私募方式辦理現金增資發行新股籌資之時

效性,且相較於公開募集,私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可

確保本公司與策略性投資人間之長期合作關係,另透過授權董事會視公司實際

營運狀況辦理私募,將可提高公司籌資之機動性及效率。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募特別股及其嗣後所轉換之普通股,悉依證券交易法第43條之8及主管機

關相關法令函釋規定,除符合法令規定之特定情形外,本次私募之特別股於交

付日起三年內不得自由轉讓,並於私募特別股交付日起滿三年後,本公司就該

私募特別股及其所轉換之普通股,依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發

行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:尚未訂定

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:尚未訂定

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):

不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

A.本次私募甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股之主要內容,包括但

不限於實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計

畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等,暨其他一切有關

發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況

及公司營運需求調整、訂定及辦理之,未來如因法令變更或主管機關要求修正

或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時,亦提請股東會授權董事會全權處

理之。

B.為配合本次私募特別股,擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司

簽署、商議、變更一切有關私募特別股之契約及文件,並為本公司辦理一切有

關發行私募特別股所需之事宜。

C.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益,私募特別股、私募

普通股合計應以200,000,000股為上限。

D.本案經董事會決議通過後,提請109年股東常會討論。