《產業》萬國出書教戰經營權 律師黃帥升評析泰山兩重點

【時報記者莊丙農台北報導】萬國法律事務所昨日舉行《問鼎：經營權攻防策略》新書發表會，針對近期泰山(1218)公司派與龍邦(2514)大戰，一口氣處分掉手上全家(5903)股權，讓龍邦跳腳，至於龍邦能否有機會扳回一成，作者群之一的資深合夥律師黃帥升認為有兩大重點，一是重大資產是否為公司本業，其次是金管會對於國泰蔡家「產金分離」的認定將會是關鍵，龍邦當務之急是先召開股臨會拿下經營權，假使在「產金分離」還有一絲希望下，拿下過半董事會席次才能保住全家股票。

近年來國內上市櫃公司經營權之爭事件層出不窮，即將邁進第50個年頭的萬國法律事務所將多年的公司經營權爭奪實戰經驗，歸納成《問鼎》一書，深度解析國內現行法制及相關案例，透過淺白文字，輔以理論及經典實例，帶領讀者一窺經營權爭奪戰的箇中奧秘，期能讓讀者在競逐經營權的爭戰案例中，快速瞭解公司股權如何劃分、董事席次如何安排、股東會議事如何制定、公司如何妥善運營等重大公司治理問題，因前述公司治理問題皆為環環相扣，故無論是市場派欲爭取公司經營權，或是公司派欲鞏固現有經營權，皆須洞察相關法令規定及風險，才能綜觀局勢，從容應對，《問鼎》可說是做為國內經營權範例的教科書。

黃帥升也對近期的泰山經營權之爭進行評析，泰山公司派採取反制措施，申讓重要轉投資全家的持股，出脫手中近9成的全家持股，這牽扯到公司處分重大資產是否需經股東會同意，焦點在於該重大資產究竟是否屬於公司法第185條第1項第2款所明定的「主要部分之營業或財產」，若屬該條所稱之「主要部分之營業或財產」，則需經股東會特別決議，反之，僅經董事會決議即可。依過去最高法院見解，泰山處分全家傾向非本業而不須經過股東會。

其次，金管會在「產金分離」態度上是一大關鍵，昨天金管會已經表示，農曆年前會約談萬寶開發，會請對方派有權做相關決定的人來談。黃帥升指出，如果沒事就依照原本成交，但研究結論有事，後續效果就要看會有什麼效果。假設金管會裁定產金分離有望，交易回溯，前提是龍邦要臨股會改組成功，透過假扣押禁止處分重大資產，才能保住全家股票，但龍邦到目前都還沒有確定時間召開臨股會。