泰山經營權之爭股價創高，學者籲「光洋科條款」禁獨董單獨召開股臨會

【財訊快報／記者劉居全報導】儘管近期股市回檔，不過泰山(1218)因傳出經營權之爭可能再起，股價卻逆勢上漲，由於公司派和市場派持股皆超過四成，雙方鎖碼下，泰山股價由8月8日盤中低點30元至今(26)日盤中41.5元創30年新高，期間漲幅逾38.3%；由於市場傳出市場派有意在年底，由獨董召開股東臨時會全面改選董事，讓股價不斷上揚。 不過，泰山近幾年股價每次都在傳出經營權之爭後出現上漲，之後經營權之爭落幕，股價又都回歸正常，而去年底傳出泰山公司派和市場派已達成共識，推選6席董事及3席獨董，但共治不到1年，若市場派打算今年底提前全面改選。由於泰山剛改選的本屆董事任期還有2年，外界也出現質疑一再改選的必要性、正當性及合法性。

而台北商業大學副教授李禮仲今(26)日投書財經媒體，認為金管會既已宣布修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股臨會，立法前夕如果仍有獨董執意召開，顯然違抗修法意旨，金管會不應坐視；若獨董不獨立而損害股東權益，投保中心也應該提起解任訴訟。

事實上，去年光洋科(1785)經營權之爭，兩派股東的獨董各自宣布召開股臨會全面改選董事，就引爆「獨董之亂」。類似案例還包括聯光通(4903)、友訊(2332)、東林(3609)、太普高(3284)、永大機電(1507)、中福(1435)等，都是要求全面改選董事、解任特定董事或獨董。

今年8月16日，金管會宣布修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條，規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易，代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。亦即修法後，獨董不能各自召開股臨會，被稱為「光洋科條款」。

李禮仲指出，依現行法令，獨董雖然有單獨召集股東會的權限，但近年來，獨董藉股東會召集權介入經營權之爭，被質疑「獨立董事不獨立」，投保中心甚至提起解任獨董的訴訟。「光洋科條款」就是要限縮單一獨董的權力，強化審計委員會合議制的功能，修正條文預告30天，送行政院及立法院完成修法。

在修法上路前夕，有媒體報導，泰山公司派家族和市場派持股都超過4成，市場陣營打算趕在「獨董不能各自召開股臨會」的修法公告施行前，年底由獨董發動臨股會提前全面改選，藉此拿下公司主導權，這樣的作法，等於是挑戰金管會的修法政策。

李禮仲認為，金管會應該敦促立法院儘速修正《證交法》，在設有審計委員會的公司，讓監察權依法回歸由審計委員會合議行使，才能符合獨董及審計委員會制度的宗旨，終結獨董得獨立行使股東會召集權所引發之亂象。修法前，請投保中心對被質疑「獨董不獨立」提起解任訴訟，以補修法前之法律空窗期。