法律觀點－股東會的程序正義

近日我國立法院針對議案是否需經過實質討論，還是可以逕付表決？產生爭議。

那公司的股東會呢？股東會的出席股東有發言權嗎？議案必須進行實質討論才可以交付表決嗎？

媒體曾報導有公司股東會的會議時間長達14.5小時，也有公司董事長在股東會上，似不耐小股東發言而請他出脫持股、離席的。

我國公司法規定董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議，可知股東會為公司之最高意思機關。而關於股東出席股東會權益之保障，有如下之規範：

上市上櫃公司治理實務守則：上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。董事會應妥善安排股東會議題及程序，應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。

公司法並規定，股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議。法院對於撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。

關於股東會之會議程序應如何進行？公司法規定公司應訂定議事規則，而股東會議事規則範例，內容包含：

出席股東發言由主席定其發言順序。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

承上，股東在股東會上理應有發言之權利，但是股東會主席也有決定股東發言次序、時間之權限，故如何在會議效率、保障股東權益之間取得平衡，端視股東會主席之智慧與其重視公司治理、股東權益保障之程度。

至於股東在股東會上無法發言或討論，議案逕付表決，是否屬於決議方法之違法而可訴請法院撤銷股東會決議？曾有法院判決表示：僅議案未經討論，與決議結果難謂有影響，自不屬所謂決議方法違法。

然股東會既稱會議，除法律明定股東就當次股東會議案得以書面方式行使表決權而不實際集會之情形外，理應由出席股東互相討論、充分思辨，以滿足股東充分知悉、參與及決定公司重大決策之權利保障。股東會決議方法之瑕疵態樣不一而足，若主席就股東會議案未予股東發言機會，未經討論即交付表決，議案雖經多數決議通過，如有股東起訴請求撤銷決議，法院仍宜實質審查個案中決議方法違反法令章程之事實是否重大，以促進股東權益保障，強化公司之守法義務。

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