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正大聯合會計師事務所－淺談閉鎖性公司勞務出資課稅議題
為因應國際潮流，營造更有利的商業環境，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性的股權安排，我國公司法於民國（下同）104年7月1日公布修正時，參考英、美等國制度於第五章「股份有限公司」增訂第十三節「閉鎖性股份有限公司」（下稱閉鎖性公司）專節。
依公司法第356-1條規定之定義，閉鎖性公司必須符合三個要件：1.股東人數不得超過50人；2.章程定有股份轉讓限制；3.必須為非公開發行公司。除此之外，閉鎖性公司主要特點為：出資方式除了現金外，也可以技術、勞務或信用出資；籌資對象不限；股票發行可選擇無面額或有面額；董監事選任方式可排除累積投票制。
閉鎖性公司設立時，若以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，且出資決議過程須公開揭露，因此除了出資種類及公司發行股數等須記載於公司章程中，勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台（參公司法第356-3條第4項規定）。
又依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號函，股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之「其他所得」，應計算股東之所得，依法課徵所得稅。其股東所得之計算，依公司章程是否規定於一定期間內不得轉讓，若股票未限制一定期間不得轉讓，以取得股權當天的股票價值為所得，即公司章程所載明勞務或信用所抵充之金額；但若有規定於一定期間內不得轉讓，即以限制期間屆滿隔天的股票價值為所得。
因此，以勞務作為出資者，常希望能以較高的金額入股，增加自己的權利，但卻經常忽略，相關稅務影響。換言之，如果公司章程沒有訂定禁止轉讓期間，股東在尚未取得任何現金的情況下，隔年報稅時就會產生稅額繳納的問題。
舉例來說，甲以勞務出資取得公司等額1,000萬元的股權，章程若無特別約定，而於次年5月申報個人綜合所得稅時，須將1,000萬元列入其他所得，再依據稅率表估算稅金。如此一來部分所得甚至可被課徵高達40％的綜合所得稅。
縱使是以勞務或信用出資來取得閉鎖性公司股權，我們認為當事人最好能將下列因素納入考量：1.先行評估該公司之營運計劃書，是否真具投資價值；2.分析所得稅影響數及個人繳稅金額來源等估算；3.考慮於章程中訂定以勞務出資取得之股權分批限制一定期間不得轉讓，以降低勞務出資股東的個人所得稅負。
勞務出資在實務上是相當有吸引力，但如不謹慎規劃，最糟糕的情況是可能繳了鉅額稅款後，連續沒有取得任何公司盈餘分配或個人出售股權收入下，公司就結束營業。當然發生這樣的狀況下，國稅局也是不會退回之前所收取的稅款。故建議當事人宜多重規劃階段的功課，做好完善規劃是可以協助避開許多風險。（本文作者為Grant Thornton Taiwan 正大聯合會計師事務所合夥會計師）
