【公告】鈦昇董事會決議執行第八次買回庫藏股

日 期:2022年10月13日

公司名稱:鈦昇 (8027)

主 旨:鈦昇董事會決議執行第八次買回庫藏股

發言人:張光明

說 明:

1.董事會決議日期:111/10/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,581,744,784

5.預定買回之期間:111/10/14~111/11/13

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):50.00~80.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.00

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):834,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:110/09/22 ~ 110/10/15 、預定買回股數(股):1000000 、實際已買回股數

(股):834000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):83.00

(2)實際買回股份期間:110/08/18 ~ 110/09/17 、預定買回股數(股):1000000 、實際已買回股數

(股):830000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):83.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

考量市場機制,公司視股價變化、成交量狀況及資金的有效運用分批買回,故未全數執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司於111年10月13日董會決議,通過為轉讓股份予員工擬買回1,000仟股,與為維護公司信用及股

東權益擬買回1,500仟股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員

工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流

通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓予員工。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及包含本公司

直接(間接)轉投資持股超過50%之海內外子公司之全職正式員工,得依本辦法第五條所定認購數額,

享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資格。

﹙轉讓之程序﹚

第五條 本公司考量員工職等、服務年資、工作考績及對公司之特殊貢獻等標準,並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,授權

董事長另訂員工認購股數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者,則以棄權論,認購不足之餘額,得由董事長另洽其他員工

認購之。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條本次買回股份,得由董事會決議以下述三種價格擇一轉讓予員工:

1.高於實際買回之平均價格:以不低於董事會決議日之前一個營業日本公司普通股收盤價之五成為

轉讓價格;若該價格低於實際買回之平均價格,則以實際買回之平均價格為轉換價格。

2.實際買回之平均價格。

3.低於實際買回之平均價格:依據本公司章程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應

於轉讓前,提最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以

上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1

規定事項,使得辦理。

惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份

予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

第八條之一買回股份轉讓予員工,將依公司法167-3條規定,限制員工在股票交付日之1年內不得轉

讓。但因離職、繼承及特殊情況經董事長同意不在此限。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 本公司買回股份轉讓予員工,其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

﹙其他﹚

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

本公司董事會聲明,本次買回股份總數僅占本公司已發行股份之百分之2.5,且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之5.89,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持,並已出具聲明書。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

該公司本次買回股份之合理價格區間為35.98元至92.19元,其董事會決議預計買回之價格區間介於50

元至80元間,符合上述規定之買回價格上下限範圍,故其買回價格訂定應屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無。