【公告】金利董事會決議通過與健策精密工業股份有限公司進行股份轉換案

日 期：2024年01月18日

公司名稱：金利 (5383)

主 旨：金利董事會決議通過與健策精密工業股份有限公司進行股份轉換案

發言人：張明亮

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:113/1/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：健策精密工業股份有限公司(以下簡稱健策)

標的公司：金利精密工業股份有限公司(以下簡稱本公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

健策

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為健策轉投資持股約37.78%之被投資公司，雙方爰依企業併購法第

二十九條第六項規定之股份轉換方式，由健策以發行新股為對價，取得本公司百分

之百股份，以提升營運效能及產品優勢、整合銷售通路與採購資源，以強化整體競

爭優勢，提升經營績效，故不致對股東權益產生重大不利影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為提升營運效能及產品優勢、整合銷售通路與採購資源，以強化整體競爭優勢，

提升經營績效，擬與健策進行股份轉換，本次股份轉換案之換股比例，為本公司

普通股每22.2422股換發健策新發行普通股1股。暫定股份轉換基

準日為民國113年5月31日，若因實際情況有調整之必要，由雙方董事會共

同協商調整股份轉換基準日並公告之。

8.併購後預計產生之效益:

併購後可整合雙方優秀團隊，結合集團資源，從產品、業務、管理、客戶服務等層面

進行整併，滿足客戶之需求，佈局公司之長期成長，使資源整合使用將更加有效率及

更具市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘

將有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

健策預計增資發行2,221,021普通股予股份轉換基準日本公司之除健策以外

之其餘股東，每股面額新台幣10元，共計新台幣22,210,210元。確定應

發行之新股股份總數，以股份轉換基準日本公司實際發行普通股股份總數，扣除

應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之本公司普通股及健策所持有本公

司之股份後，按股份轉換換股比例所核計之股份數為準；如有依據股份轉換契約

中所約定應予調整換股比例之情事者，應由雙方董事會共同協商換股比例調整之。

11.換股比例及其計算依據:

本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每22.2422股換發健策新發行普通股1股。

換股比例係參考民國112年第三季雙方經會計師核閱之財務報表，並參酌雙方委任之獨

立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，

並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立

專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

銓興會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

朱建州會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登（六）字第4147號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經獨立專家評估，常用企業價值評估模式包括收益法、市場法、資產法及市價法等，

其中收益法需有大量假設估計及標的公司財務預測，本案未能取得，故不擬採用；另

標的公司持續營運，亦不適用資產法；考量金利為股票上櫃公司，已有市場成交價格，

各項財務資訊經會計師查核簽證，應高度可信，故採用市價法及市場法為主要評價方

法，而市場法－本益比因金利精密處於虧損狀況而不適用。市場法－股價淨值比法，

則因可比較同業與上市櫃「其他電子業」類股股價淨值比並未高於金利精密，經試算亦

不予採用。

因金利及健策分別為股票上櫃及上市公司，本案形成意見之主要基礎，主要採用市價法

，並調整控制權溢價後，進行換股比例合理區間之評估。本次金利每22.2422股換發健策

新發行的1股，其換股比例介於本次估算合理換股比例，即金利每20.0860股至22.4834

股，換發健策新發行之1股間。本次換股比例之訂定應屬合理，應無損及金利股東權益

之虞。

17.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國113年5月31日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要

，由雙方公司董事會協商調整股份轉換基準日並公告之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)本公司主要產品為電子週邊零組件、均熱片、LED導線架

(2)健策主要產品為均熱片、LED導線架

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為健策百分之百持股之子公司。本公司擬於民國

113年3月6日之113年第一次股東臨時會決議本股份轉換案。本公司將於本股份轉換

案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申

請終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止股票公開發行。

23.其他重要約定事項:

本股份轉換案，倘本公司之股東依法表示異議並請求本公司買回其持股之總數達本公司

已發行股份總數5%以上(含)時，將由本公司董事會本於誠信與本公司協商本股份轉換案

繼續執行或終止。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

趙永昌為本公司董事長--健策之法人代表人暨總經理，健策為對本公司直接持股

30,000,000股(約37.78%)之母公司，趙永昌亦為健策董事，與健策董事長趙宗信為二

親等以內之關係。

從公司的長遠策略來看，本次股份轉換案對雙方公司資源將可有效整合，且能將雙方

公司產品技術互補與產能協同合作，進而增強市場競爭力，故贊成本股份轉換案。

趙永昌因同時擔任本公司董事長之法人代表人暨總經理與健策董事，基於公司法第23條

第1項之董事忠誠義務，及確保決議作成之客觀性，自請迴避本次股份轉換案及相關議案

之討論及表決。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

(1)本股份轉換案依法尚須經本公司之股東會決議通過。

(2)換股比例之調整: 本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比

例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條。

(3)本股份轉換案與健策簽署股份轉換契約書及有關本股份轉換案一切相關之契約或文

件、本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關

文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。本股份轉換案

如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指

定之人全權處理之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。