【公告】補充泰昇-KY董事會決議通過合併案暨泰昇-KY終?上市及停?公開發?案

日 期：2022年08月22日

公司名稱：泰昇-KY (8480)

主 旨：補充泰昇-KY董事會決議通過合併案暨泰昇-KY終?上市及停?公開發?案

發言人：林耕平

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:111/8/17

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的

子公司NHTC Unison Company Limited

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的

子公司NHTC Unison Company Limited

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司董事Everlink Overseas Inc.之代表人戴朝榮將透過其

所持有之公司參與出資交易相對人NHTC Unison Holding

Limited，交易價格經獨立專家出具合理性意見書認為公平、合

理，並經審計委員會通過並認為本案之交易價格及條件係屬公平

、合理，且本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應適用

之法律規範，故不影響股東權益。

7.併購目的:

使公司私有化，以提升經營績效與競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

泰昇在私有化後能採取更靈活的發展策略去追尋長期企業價值

提升，將泰昇進一步帶往更國際化的方向。NHTC Unison

Holding Limited係由North Haven Thai Private Equity

L.P. （下稱「NHTPE」）領導設立，NHTPE為摩根士丹利亞

洲私募股權基金（即Morgan Stanley Private Equity

Asia ，下稱「MSPE Asia」）管理之私募股權基金之一，

MSPE Asia成立於1993年，是亞太地區領先的私募股權投資

管理人之一。本案完成後，泰昇將借重MSPE Asia的全球資

源、品牌、能力及網絡，與公司經營階層及員工共同努力，

致力經營與開發業務，並持續深耕與拓展國際市場。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為NHTC Unison Holding

Limited百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨值及每

股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台

幣85元。本公司將同時申請終止本公司股份於臺灣證券交易

所股份有限公司上市，並向金融監督管理委員會申請停止公

開發行。

11.併購之對價種類及資金來源:

本合併案係以現金為對價，資金來源為投資人自有資金。

12.換股比例及其計算依據:

本交易擬由NHTC Unison Holding Limited以每股現金對

價新台幣(下同)85元支付予本公司全體股東，以取得本公

司百分之百普通股股份。該現金對價，業經立本台灣聯合會

計師事務所就價格公平性及合理性出具獨立專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

張書成會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

(86)台財證(六)第74537號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本併購案之現金對價訂為本公司普通股每股新臺幣85元，

以2022年8月5日為評價基準日，經獨立專家考量泰昇營

運狀況，並採用各項評價技術包含可類比公司法、可類比

交易法以及市價法得出之價值區間，最終以評價方法交集

之市價法作為最終評估其普通股每股股權價值區間，所出

具之合理性意見評估之本公司普通股每股股權價值合理區

間新台幣82.7元到88.8元之間，故獨立專家認為本併購

案之現金對價應屬合理。

18.預定完成日程:

本合併案之暫定合併基準日為111年12月26日，並擬請本

公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要，

將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並

公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後，本公司作為存續公司，NHTC Unison

Company Limited作為消滅公司，本公司將成為NHTC

Unison Holding Limited百分之百持股的子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)本公司產品線涵蓋至嬰幼兒紙尿布(褲)、成人紙尿褲

、女性衛生棉及濕紙巾等產品，為亞洲個人衛生護理產

品的領導製造商之一，產品外銷至東南亞、西非、南印

度洋、澳洲、大洋洲及美洲超過20個國家。本公司的集

團營運總部座落於越南胡志明市，於當地設立生產基地

及物流中心，於本合併案完成後均維持不變。

(2) NHTC Unison Holding Limited係由NHTPE領導設

立，NHTPE為MSPE Asia管理之私募股權基金之一，

MSPE Asia成立於1993年，是亞太地區領先的私募股權

投資管理人之一。

(3) NHTC Unison Company Limited係由NHTC

Unison Holding Limited為本合併案所設立之百分之

百持股的子公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本公司的集團營運總部座落於越南胡志明市，於當地設

立生產基地及物流中心，於本合併案完成後均維持不變

。本合併案完成後，本公司將成為NHTC Unison

Holding Limited百分之百持股的子公司，故本公司

擬於本公司股東會通過本合併案後，依據相關法令規定

，申請終止本公司股份於臺灣證券交易所股份有限公司

上市交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行

。本公司係依據開曼群島公司法設立之開曼群島公司，

待終止上市及停止公開發行後，本公司即僅適用開曼群

島法律。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名：Everlink Overseas Inc.

（代表人戴朝榮，持有約43.05%之股份）

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本

公司董事Everlink Overseas Inc.之代表人戴朝榮

將透過其所設立之公司出資NHTC Unison Holding

Limited 24.2%。合併係為提昇公司經營體質、強化

公司競爭力，基於本案符合本公司之最大利益，該董

事參與本案討論及表決尚無損害本公司利益及股東權

益之虞，惟為確保本案決議之客觀性，董事代表人戴

朝榮先生自行迴避而不參與本合併案在董事會之討論

與表決。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

2.董事姓名：KT Look Int’l Inc.

（代表人Le Thi Thanh Hien，持有約21.75%之股份）

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

KT Look Int’l Inc.已同意支持本合併案，合併係為

提昇公司經營體質、強化公司競爭力，基於本案符合本

公司之最大利益，KT Look Int’l Inc.參與本案討論

及表決尚無損害本公司利益及股東權益之虞，惟為確保

本案決議之客觀性，KT Look Int’l Inc.之法人代表

人自行迴避本合併案在董事會之討論與表決。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

NHTC Unison Holding Limited之股東資金

32.其他敘明事項(註六):

(1)本公司審計委員會已委請立本台灣聯合會計師

事務所張書成會計師為獨立專家，協助就本公司

普通股之公平價值及合併對價之公平性及合理性

提供意見。依獨立專家之意見，本合併案之合併

對價訂為本公司普通股每股新台幣85元，介於獨

立專家於111年8月5日(評估基準日)之合理性意見

評估之本公司普通股每股價值新台幣82.7元到

88.8元之間。

本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6

條第1項、第2項及本公司章程第63.4條規定決議

通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經

董事會決議通過。

(2)本合併案適用之法規

本案所進行之反三角合併係根據開曼法令辦理，

其交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」

。本合併案是依據開曼群島公司法（Companies

Law (2022 Revision) of the Cayman

Islands；下稱「開曼公司法」）第 16 章

（Part XVI Merger and Consolidation）

辦理。

(3)於取得本公司股東會經持有本公司已發行股

份總數三分之二以上之股東之批准的前提下，

依合併契約，於合併基準日，本公司全部已發

行及流通之普通股將註銷，以交換由本公司股

東取得新台幣85元的合併對價。本合併案的存

續公司為本公司，NHTC Unison Holding

Limited百分之百持股的子公司NHTC Unison

Company Limited（下稱「合併子公司」）

為消滅公司，本合併案完成後，本公司將成為

NHTC Unison Holding Limited百分之百持

有的子公司。

(4)本合併案暫訂的合併基準日為111年12月

26日，並擬請本公司股東會授權若因實際情

況有調整合併基準日之必要，將由各方公司

之董事長或其授權之人共同協商予以變更並

公告之。本公司擬於股東會決議通過本合併

案及相關議案，並取得相關主管機關核准後

，依相關規定申請終止本公司股份於臺灣證

券交易所股份有限公司上市交易，並向金融

監督管理委員會申請停止公開發行。

(5)本合併案的先決條件包括：(A)本公司、

控股公司、合併子公司之股東會均通過本合

併案；(B)本公司已取得臺灣證券交易所股

份有限公司之終止上市許可以及金融監督管

理委員會核准停止公開發行；(C)無任何有

管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或政

府機關制訂、頒布之法律規定或命令，禁止

或使本合併案之完成構成違法；(D) 本公

司及子公司未發生重大不利變更；(E)本公

司相關契約規定所應取得第三方同意之事項

；(E)本公司董事及各子公司董事辭任書；

及(F)本公司及子公司經理階層同意留任等

。本合併案的最後期限日定為112年6月30日

，除雙方另以書面延後最後期限日，如於最

後期限日前，前述任一先決條件未完成或被

豁免（如可被豁免時），任一方當事人得以

書面通知他方當事人終止合併契約。

(6)為利後續辦理相關事務，擬提請股東會

同意本合併案、合併契約（含合併計畫）、

申請終止本公司股份於臺灣證券交易所股份

有限公司上市交易以及向金融監督管理委員

會申請停止公開發行，並同意董事會授權董

事長或其指定之人，代表本公司全權處理與

本合併案相關之一切事項，包括但不限於準

備、協商或增修本合併案以及申請終止上市

及撤銷公開發行相關之其他文件、依法向主

管機關提出申請或申報、處理本合併案未盡

事宜、訂定合併基準日、執行或調整本合併

案之後續事項或交割及終止上市相關事宜，

以及依因法令規定、主管機關函釋或依實際

情況之需要，調整本合併案相關內容。

(7)本合併案及股東異議權的行使係以開曼

群島法律為準據法。本公司異議股東行使收

買請求權程序說明如下：

1.本公司現行章程及合併契約就合併案異

議股東相關程序規定如下：

A.股東得於股東會前或會議中，以書面或記

錄在案的言詞表達異議，並放棄行使其決議

之表決權。依公司章程第28條之規定，前述

異議股東可於本公司股東會通過決議後20日

內，以書面請求本公司以當時合理價格收買

其持有之全部股份。另依公司章程第28條及

合併契約第2.2條之約定，如本公司未能與

前述異議股東就買回股份之價格於股東會決

議後60天內達成協議，本公司應依公司章

程第28條之規定，以其認為之公平價格支付

買回股份之價款予該異議股東，並依公司章

程第28條之規定註銷該異議股東持有之股份

，另由本公司於上述60天期間經過後30日內

，以全體未達成協議之異議股東為相對人向

台灣台北地方法院聲請法院為價格之裁定。

2.開曼群島公司法(2022年修訂)（Cayman

Islands Companies Law 2022

Revision，下簡稱「開曼公司法」）第238

條規定之要旨如下：

A.異議股東需於股東會決議本合併案前或會議

中，以書面或記錄在案的言詞表達異議，並放

棄行使其決議之表決權。

B.如股東會決議通過本合併案，異議股東應於

收受本公司通知股東會決議結果之20天內，向

本公司發送書面通知，確認是否維持異議及請

求本公司依據公平價格收買股份。

C.於(i)法定異議期間屆滿後，或(ii) 向開

曼主管機關提出本合併案之合併計畫後（孰晚

者為準）之7日內，本公司將向異議股東發送

書面通知，提供本公司按照其所認定之股份公

平價格收買異議股東股份之要約，雙方於該等

通知寄發後30日內如對股份價格達成合意，

本公司將以該價格向異議股東收買其股份。

D.如本公司及異議股東未能於前述30日期間對

於公平價格內達成合意，在該30日期滿後之20

日內，異議股東得向開曼法院請求裁定股份之

公平價格。

3. 有關異議股東行使收買請求權程序相關疑

問請洽本公司股務代理兆豐證券股份有限公司

股務代理部(電話：(02)3393-0898 )洽詢。

(8)就涉及台灣及開曼群島等相關法令，如有

疑慮，建議股東徵詢律師，以維護權益。

(9)本次公告主要係補充(1) 第20點：參與合

併公司之基本資料，(2) 第23點：併購完成

後之計畫，以及(3) 第32點：其他敘明事項

(3)至(8)。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。