【公告】綠悅-KY反向三角合併案法規適用及交易價格補充說明

中央社

日 期：2019年07月22日

公司名稱：綠悅-KY (1262)

主 旨：綠悅-KY反向三角合併案法規適用及交易價格補充說明

發言人：蔡如雅

說 明：

1.事實發生日:108/07/22

2.公司名稱:綠悅控股有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司於民國108年7月11日董事會決議通過與GREAT PLAN INTERNATIONAL

LIMITED（鴻圖國際有限公司，下稱「Great Plan」）及其百分之百子公司TREASURE

TEAM HOLDINGS LIMITED（寶添控股有限公司，下稱「Treasure Team」）進行反向

三角合併（下稱「本合併案」）。

6.因應措施:一、本公司與Great Plan及Treasure Team皆係依據開曼群島法律設立之

開曼公司，本合併案適用開曼群島公司法(2018年修訂)（Cayman Islands Companies

Law 2018 revision）之第16部份（Part XVI - Merger and Consolidation）。

二、本合併案完成後，本公司將成為Great Plan百分之百持有之子公司，故本合併案

之法律效果等同於台灣企業併購法第29條中所規範之「股份轉換」。

三、本合併案係符合「臺證券交易所股份有限公司營業細則」（下稱「營業細則」）

第53條之17所規定之情形：「轉換股份予他未上市之既存公司，並成為該既存公司

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（於本合併案即Great Plan）百分之百持股之子公司」。故本公司擬於股東臨時會

決議通過本合併案後，依據營業細則相關規定向臺灣證券交易所申請終止上市。

四、因本公司係進行併購，參見「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價

證券終止上市處理程序」（下稱「處理程序」）第1條，並不適用該處理程序，故亦

不適用處理程序第3條有關收購價格「不得低於股東會決議日或董事會決議日前一個

月股票收盤價之簡單算術平均數之孰高者，且不得低於該公司最近期經會計師查核

或核閱財務報告之每股淨值」之規定。

五、本合併案交易價格之決定依據：

（一）本案係經本公司審計委員會委任獨立專家出具交易價格合理性意見書，並經

審計委員會討論一致同意通過本合併案後提報董事會後，經董事會一致同意通過。

此外，關係人王哲夫董事長亦自行迴避本案之討論及表決。

（二）依據獨立專家出具的交易價格合理性意見書內容，「考量本案之標的公司為

臺灣之上市公司，其股票已有市價可循，故本案除採用屬於市場法之『市價法』分析

外，亦以市場參與者角度，以市場法之『可類比交易法』執行評估。綜上所述，考量

標的公司於評估基準日之營運狀況為營業虧損，故本案市場法採用企業價值對營業

收入比（EV/Sales）及股價淨值比（P/B）分析」，認為本合併案以每股新臺幣40元

作為交易價格尚屬合理。

7.其他應敘明事項:如尚有疑問，請洽蔡如雅聯繫，電話02-87890603。

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