【公告】磐儀董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2020年10月07日

公司名稱：磐儀 (3594)

主 旨：磐儀董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：郭鳳玲

說 明：

1.董事會決議日期:109/10/07

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次

或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接

(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司全職員工為限。

認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及

其所得認股之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻、

特殊功績或發展潛力等因素，經由董事長核定後，並經董事會

同意後認定之。惟具董事及經理人身份者，應先提報薪資報酬

委員會同意。

本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條

之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人

得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數

，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依

第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認

股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程

行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、

贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間

屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行

主張其認股權利。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例：

時 程 累計可行使認股比例

屆滿二年 50%

屆滿三年 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、

委任契約或工作規則、法令等重大過失者，公司有權就其尚未具

行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除)：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，

但若遇有第九條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續

期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視

為放棄認股權利。

(2)退休(依法令規定之退休)：已具行使權之認股權憑證，得自

退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第二項之情形

者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使

權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但可由董事長

或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內特別核訂其

認股權利及行使時限。

(3)死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在

認股權憑證到期前(以日期較早者為主)行使認股權。未具行使權

之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)調職：

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照

離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其

授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內核定其認股權利及

行使時限。

(5)其它非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關

法令進行調整時，授權董事長依實際狀況各別訂定或調整之。

(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，

即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，

且其額度不再發行。

12.履約方式:

本員工認股權憑證之履約方式，由本公司新發行之

普通股交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或

認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外

，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資(含私募)、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、

股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格

依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後認股價格=(調整前認股價格)＊[已發行股數+

(每股繳款額*新股發行股數)/每股時價]/

(已發行股數+新股發行股數)

(A)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數扣除本公司尚未

註銷或未轉讓之庫藏股股數。

(B)「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額

為零。

(C)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前

第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股

平均收盤價。

(D)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓

股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日

本公司普通股平均收盤價。

(E)「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票

分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之

簡單算術平均數為準。

(F)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應按

所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整之：

調整後認股價格=調整前認股價格 ×

(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

「每股時價」之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(3)本認股權憑證發行後，若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股

股份減少，則依下列公式計算其調整後認股價格

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。

減資彌補虧損時:

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/

減資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×

(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法定停止過戶期間及依本辦法所規定之限制

期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股

請求書，向本公司提出申請。

(2)本公司受理認股申請後，通知認股權人於期限內繳納股款

至指定銀行。逾期未繳款者，視同放棄該次之認股申請，該次

已申請但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理

認股請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。

(3)繳款後，認股權人須將親簽之認股申請書及繳款證明文件

交付本公司，由本公司將相關文件彙總並審查無誤後交給股務

代理機構。

(4)本公司股務代理機構收齊文件並確認收足股款後，將員工

認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保

劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(5)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股股票，其權利義務與

本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席

董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。

若於送件審核過程，因主管機關審核要求而須修改時，

授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無