【公告】百容電子(吸收合併)碧茂科技股份有限公司-代子公司

日 期：2020年06月18日

公司名稱：百容 (2483)

主 旨：百容電子(吸收合併)碧茂科技股份有限公司-代子公司

發言人：蔡荻宜

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:109/6/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

採「吸收合併」之方式合併，以百容公司為存續公司，

而碧茂公司將因本次合併而解散。

合併後存續公司之公司名稱仍為「百容電子股份有限公司」。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

百容電子股份有限公司

碧茂科技股份有限公司係百容公司99.14％轉投資之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

碧茂公司將因本次合併而解散。

7.併購目的:

為組織重整、響應政府鼓勵企業合併經營之政策，

並欲藉資源整合擴大營業規模、降低管理成本及強化市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

並欲藉資源整合擴大營業規模、降低管理成本及強化市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

碧茂公司將因本次合併而解散。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

百容公司吸收合併碧茂公司，雙方同意以現金為對價，

擬以每股9.3元對價支付碧茂科技(股)公司少數股權股東計242,889股。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

無換股比例事宜。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

台新綜合證券股份有限公司

15.會計師或律師姓名:

不適用

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

一、本案擬依同業本益比法及股價淨值比法，作為本次百容電子簡易合併中以

現金為對價支付碧茂科技少數股權股東普通每股價格之評價方法。

二、碧茂科技主要經營項目為步進馬達生產、沖壓零件生產、射出成型生產、

模具設計與銷售，綜觀目前國內上市及上櫃公司，未有完全從事相同業務

內容之公司，故本案擬選取經營項目涵蓋馬達產品及相關應用之營運性質

相似公司為採樣同業，包含馬達及家電廠商_東元 (1504) 、電力配電及馬達

廠商_士電 (1503) 、風扇模組及散熱馬達廠商_建準 (2421) 等。

三、

(一)本益比法

碧茂科技採樣同業最近三個月及前十個營業日平均本益比

區間為15.28~19.36倍，其中本益比法於評價上係以盈餘

作為計算基礎，碧茂科技107年度及109年第一季均為虧損

，僅108年度稅後盈餘為13,220仟元，依目前股本28,107

仟股計算，每股盈餘約為0.47元，計算價格區間為7.18~9.10元。

(二)股價淨值比法

碧茂科技採樣同業最近三個月及前十個營業日

平均股價淨值比區間為1.34~1.62倍，

以碧茂科技109年3月31日之股東權益227,846仟元

及發行股數28,107仟股計算之每股淨值8.11元為基礎計算

，其價格區間約為10.87~13.14元，尚屬合理。

考量碧茂科技為非公開發行公司，其公司規模較小及

股票交易流通性低，參考國內實務上大多給予

20%至30%之流動性折價，故擬以20%為其價值折價之參考依據。

本案經採用本益比法及股價淨值比法等評估模式，

並考量市場流通性因素，綜合評估百容電子以現金

為對價支付碧茂科技少數股權股東普通股

每股價格參考價格區間，彙總如下：

本益比法5.74~7.28

股價淨值比法8.70~10.51

考量最近期及最近二年度均呈營業淨損，

108年度係因處分不動產、廠房及設備利益挹注，

而產生稅後淨利，然每股盈餘仍屬偏低，

故此方法無法計算出合理價格，是不擬採用本益比法。

本次百容電子股份有限公司擬簡易合併

碧茂科技股份有限公司，並擬以現金為對價支付

碧茂科技股份有限公司少數股權股東。

彙總上述評估方法，本證券承銷商認為每股價格區間

如落在新臺幣8.70~10.51元時，應屬合理。

四、碧茂科技股份有限公司係百容公司99.14％轉投資之子公司，對百容電子財

務業務無重大影響。

18.預定完成日程:

合併基準日109.07.31

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本契約簽訂後，碧茂公司不得買回庫藏股；

百容公司如欲買回公司股份者，應依據相關法令辦理。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

百容電子股份有限公司為上市公司(股票代號2483)

為專業之電子零組件製造廠商，亦為全球程式開關領導廠商

，主要產品包括程式開關、繼電器、端子台、連接器、

導線架及步進馬達，提供客戶多樣產品及完整解決方案。

程式開關、繼電器、端子台係屬電子零組件之機構元件，

主要應用於電子工業通訊、資訊產品等市場；

連接器指應用於電子訊號與電源之連接元件，

應用領域涵蓋電通產業、運輸產業及航太產業；

導線架係半導體封裝製程，晶片與外部電路之連接橋梁

，為封裝業不可或缺之被動式電子材料零組件

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

百容公司吸收合併碧茂公司，雙方同意以現金為對價，

碧茂公司係百容公司99.14％轉投資之子公司，

本次合併碧茂公司已發行股份中除27,864,111股

因合併而銷除，不發生換股問題外，

其餘股東持有之股份共計242,889股以每股9.3元對價支付。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

採「吸收合併」之方式合併，以百容公司為存續公司，

而碧茂公司將因本次合併而解散。

合併後存續公司之公司名稱仍為「百容電子股份有限公司」。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

採「吸收合併」之方式合併，以百容公司為存續公司，

而碧茂公司將因本次合併而解散。

合併後存續公司之公司名稱仍為「百容電子股份有限公司」。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

無。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無。

31.資金來源:

無。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。