【公告】永新-KY董事會決議發行新股作為受讓泓輔企業股份有限公司已發行股份之對價方式，進行股份交換合作案

日 期：2021年06月28日

公司名稱：永新-KY (4557)

主 旨：永新-KY董事會決議發行新股作為受讓泓輔企業股份有限公司已發行股份之對價方式，進行股份交換合作案

發言人：張原智

說 明：

1.股份交換之標的公司名稱:

泓輔企業股份有限公司 (以下稱泓輔公司)

2.交易相對人:

泓輔公司之股東

3.交易相對人為關係人:

否

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份受讓案，交易相對人為泓輔公司之股東，非本公司之關係人。本次股份受讓案之

換股比率係參酌本公司近期股價，與若水鑑價股份有限公司評估泓輔公司股權價值，

所出具之鑑價報告後，協議訂定之，並業經利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師

覆核相關財務資料，出具股份交換之換股比例合理性專家意見書在案。本案之換股比率

應屬合理，對於股東權益尚無重大不利影響

5.股份交換目的:

本次股份交換合作案，目的在於透過雙方優質之團隊合作，在產品線、生產採購及研發

資源等資源共享互補及充分合作下，積極擴展營運規模及增加經濟規模效益，提升本公

司競爭力，雙方合作後可望對本公司股東權益有所助益。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股 4,416,000股。

8.預計產生之效益:

1. 以策略合作方式擴大營運規模

2. 集中採購資源以降低採購成本，進而爭取客戶訂單

3. 拓展汽車卡鉗組裝據點，增加外銷產品競爭力

4. 藉由轉投資泓輔公司，提升股東權益

9.換股比例及其計算依據:

本公司1股普通股交換泓輔公司2.0408163股普通股。

計算依據：

參酌本公司近期股價、若水鑑價股份有限公司出具泓輔公司股權價值評估之鑑價報告、

產業競爭力及同業狀況等為基礎，並考量雙方所屬產業及未來趨勢等關鍵因素後，雙方

共同協議本公司以1股普通股交換泓輔公司2.0408163股。且業經利安達平和聯合會計師

事務所吳明儀會計師覆核相關財務資料，出具股份交換之換股比例合理性專家意見書，

且獨立專家評估上述之換股比例尚介於合理範圍內。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

13.會計師或律師開業證書字號:

證號：金管證審字第1000036796號

14.預定完成日程:

本次辦理受讓泓輔公司股份發行新股作業，若如期取得經濟部投資審議委員會、中央

銀行及臺灣證券交易所等相關主管機關核准及生效函後，暫定110年10月15日為股份交

換基準日，若基準日有變更之必要，由本公司董事長或其指定之人與泓輔公司共同協商

訂定之。

15.標的公司之基本資料(註一):

泓輔公司為剎車系統之專業製造廠商，其產品應用之領域係以機車剎車系統為主，

自行車、汽車剎車系統為輔，專供國內外知名原廠機車客戶，如電動機車Gogoro及

摩托車AEON、KYMCO、PGO、SUZUKI、YAMAHA等主流品牌及自行車剎車HAYES品牌代工，

並成立自有品牌『ANCHOR』專攻汽、機車卡鉗之改裝市場。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：5,056,000股。

累積持有金額：約新台幣158,582仟元。

(係前次投資金額加計本次以公告日前一日110/6/25永新股票市價推算，

實際應以換股基準日市價為準)

累積持有持股比例：79.00%。

權利受限情形：無。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產 6.84%

占母公司業主之權益10.63%

營運資金為新台幣 881,286仟元

無。

19.其他重要約定事項:

無

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

無

22.其他敘明事項:

無

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。