【公告】朋程董事會決議發行低於市價之員工認股權憑證

日 期：2022年03月09日

公司名稱：朋程 (8255)

主 旨：朋程董事會決議發行低於市價之員工認股權憑證

發言人：吳憲忠

說 明：

1.董事會決議日期:111/03/09

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日

期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。

(2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效

、整體貢獻(含未來可能貢獻)或特殊功績等，由董事長核定後，具經理人身分之

員工或具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意；

非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。

(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限

制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依

第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不

得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000仟股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格75%為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權

憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其

他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 20％

屆滿3年 40％

屆滿4年 70％

屆滿5年 100％

(2)股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職、資遣及開除：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認

股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。

(2)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限

制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚

者為主），一年內行使之。

(3)留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留

職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並

遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權

行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

(4)死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具

行使權之認股權憑證，於死已當日即視為放棄認股權利。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不

受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股

權憑證屆滿二年時起@ （以日期較晚者為主），一年內行使之。

(6)轉任關係企業：

因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授

予認股@ 權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:

本次由本公司以發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金

增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、受讓他公司股份發行新股、公司合併、股票

分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計

算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【[已發行股數＋(每股繳款額×新股發行

股數/調整前認股價格)]÷(已發行股數＋新股發行股數)】

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依

下列公式，計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝ 調整前認股價格 Ｘ 〔減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數〕

a.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股

權利證書之股數。

b.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，

並考量除權除息之影響。

c.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續

二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

d.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價之比

率超過1.5%者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四

捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價

之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)除依法暫停過戶期間，及自本公司向證券櫃檯買賣中心所洽辦無償配股停止過戶

除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三

個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並

填具認股請求書，向本公司提出申請。本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知

認股權人繳納股款至指定銀行。

(2)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳

款後，即不得撤銷認股繳款。

(3)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於

本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票；但於認股

權人依法選擇緩課所得稅時，本公司應將股票交付至認股權人在本公司保管劃撥帳戶

之登錄專戶，其具體作業依本公司規定及相關法令辦理。

(4)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(5)本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資

本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票

相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(1)保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得

洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項

第二款辦理。

(2)實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等

事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

(3)其他重要事項

a.本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主

管機關核准後生效；發行前修正時亦同。如因主管機關要求須修訂本辦法時，授權

董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

b.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無