【公告】晶宏董事會決議買回庫藏股事宜(更正買回股份轉讓員工辦法)

日 期：2020年10月06日

公司名稱：晶宏 (3141)

主 旨：晶宏董事會決議買回庫藏股事宜(更正買回股份轉讓員工辦法)

發言人：徐豫東

說 明：

1.董事會決議日期:109/08/20

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):465,074,455

5.預定買回之期間:109/08/21~109/10/19

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):17.50~35.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.13

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：109/03/17 ~ 109/04/07 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已

買回股數(股)：1339000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：67.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：第四次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。

說 明：一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。

二、擬自證券商營業處所買回本公司股份，相關事項如下：

(一)買回股份之目的：轉讓予員工。

(二)買回股份之種類：普通股。

(三)買回股份之總金額上限：新台幣70,000,000元。

(四)預定買回之期間：109年8月21日至109年10月19日。

(五)預定買回之數量：2,000,000股，佔本公司已發行股份3.129%。

(六)買回之區間價格：每股新台幣17.5元至35元，當本公司股價低於所訂買回區間價格下

限時，將繼續買回股份。

(七)買回之方式：自證券商營業處所買回。

(八)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司資本維持之董事會聲

明書，請參閱附件一。

(九)依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公司第四次買回股份轉讓

員工辦法，請參閱附件二。

(十)證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件三。

三、本案若經主管機關要求修正或有未盡事宜，授權董事長依規定辦理，提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

第一條 目的

本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委

員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓

員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，除轉讓予員工後限制員工在股票交付之日起二年內不得

轉讓，及其他法令另有規定外，其權利義務與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，依法自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部

份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 受讓人資格

凡於員工認股基準日在職之本公司及符合一定條件之國內外從屬公司之全職員工，得依本

辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。從屬公司之定義依金融監督管理委員會107年12

月27日金管證發字第1070121068號令規定辦理。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款

截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。

第五條 轉讓之程序

員工得認購股數額將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現，由董事長核定之。

認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議。員工於認

購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，由董事長另洽員工認購

之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小數點後第

二位止)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範

圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除限制員工在股票交付之日起二年內不得轉

讓及另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他事項

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負

擔。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客

觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提

報董事會。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

本辦法訂定於中華民國109年8月20日。第一次修正於民國109年10月6日。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一O九年八月二十日第八屆第九次董事會三分之二以上董事出席及出席董事超

過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.129%，且買回股份所需金額上限僅占

本公司流動資產之7.281%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並

不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本案經福邦證券股份有限公司出具「證券承銷商對買回股票價格之合理性評估意見」，

認為晶宏半導體(股)公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股

份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影

響。

18.其他證期局所規定之事項:

前述之NT$ 465,074,455元 係法定買回股份總金額上限，

本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT$70,000,000元。