【公告】彥陽對全達國際股份有限公司公開收購彥陽普通股股份之相關事宜說明

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日 期:2021年03月12日

公司名稱:彥陽 (3429)

主 旨:彥陽對全達國際股份有限公司公開收購彥陽普通股股份之相關事宜說明

發言人:林振榮

說 明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/2/26

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分

之十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 衡陽投資有限公司 3,993,009股 0股

代表人 吳銘雄 337,325股 1,431,776股

董事 采揚投資有限公司 998,632股 0股

代表人 陳慧玲 0股 0股

董事 富威科技股份有限公司 4,753,088股 0股

代表人 劉宏安 0股 0股

董事 林嘉勳 218,697股 0股

獨立董事 陳明村 0股 0股

獨立董事 林世釧 0股 0股

監察人 恆陽投資有限公司 954,601股 0股

代表人 陳進貴 299,482股 0股

監察人 恆陽投資有限公司 954,601股 0股

監察人 林增祿 0股 0股

監察人 馬肇雄 0股 0股

3.董事會出席人員:

衡陽投資公司代表人吳銘雄董事、富威科技(股)公司代表人劉宏安、

采陽投資有限公司代表人陳慧玲董事、林嘉?董事、陳明村獨立董事

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來

源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

(包括公開收購人110年2月25日之董事會議事錄、元和聯合會計師事務所

阮瓊華會計師對本公開收購案出具之「公開收購價格合理性專家意見書」、

環群商務法律事務所出具之法律意見書、台中商業銀行股份有限公司松山分

行出具之「履約保證函」及公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書),

本次公開收購係依照證券交易法第43條之1及公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法有關公開收購程序之相關規定辦理。

以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合

理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說明:

(1).公開收購人身分與財務狀況:

參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件,

以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務

報告,公開收購人係在證券櫃檯買賣中心集中市場掛牌之公司(股票代號:

8068),其表示因本公司主要業務為通訊類IC、通用性可程式元件及多媒體

類IC之代理銷售與買賣,所代理美國大廠IC應用於電腦、光碟機、通訊設備

等多項終端產品,與公開收購人拓展營運目標一致。公開收購人擬進行本次

公開收購,結合雙方資源,深耕網通資訊產業,並藉由本公司之通路拓展新

客戶,發展為提供完整系統解決方案之半導體零件代理商。經審視上述資訊

,公開收購人之身分及意圖尚未見不當,尚未發現公開收購人之身分有疑慮

或財務狀況不佳之情形。

(2).收購條件公平性:

依據儲源會計師事務所邱麗梅會計師於110年03月09日所作成之「普通股股權

價格合理性獨立專家意見書」(請參閱附件四),採用可類比公司法、可類比

交易法與收購溢價及市場流通性折價計算,評估本公司普通股於評價基準日

110年02月26日每股價值之合理區間為新台幣11.76至15.30元之間,考量本公

司之營運現況,在企業永續經營之假設前提下,認為本公司股東如以介於上

開價值區間內之價格進行交易,尚屬合理。本次公開收購人對本公司普通股

之公開收購價格為每股新台幣12元,落於前述獨立專家意見書所載之每股價

值區間,本次公開收購條件尚未見不符合公平性。

(3).收購資金來源合理性:

本次公開收購給付現金對價上限為新台幣 127,418,400元,其中新台幣

63,418,400元公開收購人係以自有資金支應,其餘新臺幣64,000,000元係以

本次公開收購取得本公司股票為擔保品,向台中商業銀行股份有限公司松山

分公司申請融資支應。並請台中商業銀行股份有限公司松山分公司出具履約

保證書,指定受委任機構康和證券股份有限公司為受益人,授權受委任機構

為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款,公開收購人另出具履行支

付對價義務之承諾書,經審視上述資訊,公開收購人之收購資金來源尚屬合

理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。)

儲源會計師事務所邱麗梅會計師於110年3月9日出具之「普通股股權價格合理性

之獨立專家意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

全體出席董事經參酌審議委員會於110年03月11日之審議結果及提供之資料,

認為全達國際股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則,

故同意本公開收購案,惟籲 請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告

及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。本建議

僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求、風險偏

好,及財務、稅務等狀況,自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企

業之股份種類、數量及其金額: 無

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其

代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,包括但不限於實

際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購

公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成

或反對併購決議之理由): 無