【公告】康聯-KY7/27董事會決議通過合併案之補充說明:交易相對人與公司之關係、併購完成後之計畫、併購交易中涉及利害關係董事資訊、併購案適用法規、異議股東行使收買請求權程序

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日 期:2020年07月31日

公司名稱:康聯-KY (4144)

主 旨:康聯-KY7/27董事會決議通過合併案之補充說明:交易相對人與公司之關係、併購完成後之計畫、併購交易中涉及利害關係董事資訊、併購案適用法規、異議股東行使收買請求權程序

發言人:曹若華

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:109/7/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、Oceanic World Sub Corp及其百分之百子公司

Oceanic World Merger Sub Corp

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Oceanic World Sub Corp(下稱「Oceanic World Sub」)

Oceanic World Merger Sub Corp(下稱「Oceanic World

Merger Sub」)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

1.Oceanic World Sub係本公司董事長William Robert Keller

持股100%之Golden Hexagon Investments Limited與本公司

其他主要股東Business Enterprise Investments Group Limited

、Xin Ping Holdings Ltd.(董事葉小平之配偶持股100%之公司)

、Cheerful Gold Limited(董事葉小平之成年子女持股100%之公司)

為本公司私有化所設立之控股及特殊目的公司,目前唯一董事為

William Robert Keller。前述主要股東持有本公司流通在外股份

共計43,577,615股,約占本公司已發行普通股之56.49%,交易對價

經委任之獨立專家出具合理性意見書認為允當合理,不影響股東權益。

2.Oceanic World Merger Sub為Oceanic World Sub 100%直接持有

之公司,目前唯一董事為William Robert Keller。

3.目前交易相對人Oceanic World Sub及Oceanic World Merger Sub

未持有本公司股權,前述2家公司之唯一董事為本公司董事長

William Robert Keller。

7.併購目的:

本公司擬與開曼公司Oceanic World Sub及其百分之百開曼子公司

Oceanic World Merger Sub進行反式三角合併,以本公司為存續

公司,Oceanic World Merger Sub為消滅公司,本公司於合併基準

日將成為Oceanic World Sub百分之百持股之子公司(以下簡稱本合

併案)。

本公司擬嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進一步調整集團產品

結構,惟此規劃對於本公司未來將充滿更多之挑戰性與變數,所面

臨之風險也更高,投資回收期也較長。在顧及其他股東權益及風險

的承受力下,本公司董事長William Robert Keller與本公司其他

主要股東擬透過本合併案將本公司私有化。

8.併購後預計產生之效益:

本合併案完成後,本公司將嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進

一步調整集團產品結構,因應市場競爭持續加劇之挑戰。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為Oceanic World Sub百分之百持股之

子公司,對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

合併當日以新台幣27元作為每股對價。

本合併案完成後,本公司將申請終止上市、停止公開發行,預計於

合併基準日後五個工作日以匯款或支票支付合併對價。

11.併購之對價種類及資金來源:

Oceanic World Sub以銀行借款支應

12.換股比例及其計算依據:

本合併案係以現金為對價,並無換股比例計算之依據,故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

邱繼盛會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬反式三角合併,非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料,分別以

1.市場法-市價法、2.可類比公司法-股價淨值比法,及

3.資產法-每股淨值比法,並考量公開收購溢價率加以計算後

,其評估計算結果,本公司合理之每股價格區間應介於新台

幣25.38 ~ 29.32元,本合併案之合併對價為每股新台幣27元

,其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內,應屬允當

合理。

18.預定完成日程:

合併基準日暫訂為民國109年10月30日,並擬請本公司股東會

授權董事長,未來如經主管機關要求修正或為因應客觀環境

所需修正合併基準日時,由董事長變更合併基準日並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後將由本公司作為存續公司,Oceanic World

Merger Sub作為消滅公司,由本公司概括承受Oceanic World

Merger Sub之所有資產、負債及一切權利義務,本公司並成為

Oceanic World Sub百分之百持股之子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司所營業務之主要內容:醫藥開發及銷售

(二)Oceanic World Sub所營業務之主要內容:專為本公司

私有化所設立之控股公司

(三)Oceanic World Merger Sub所營業務之主要內容:專為

本合併案所設立之特殊目的公司

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本公司董事長William Robert Keller擬規劃本合併案完成後

,本公司將嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進一步調整

集團產品結構,因應市場競爭持續加劇之挑戰。

另因本合併案完成後,Oceanic World Sub將取得本公司百分

之百股權,故本公司於股東臨時會決議通過後,將依相關法令

規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市並擬依法向金融

監督管理委員會申請撤銷公開發行。

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事長William Robert Keller:本公司董事長William

Robert Keller持股100%之Golden Hexagon Investments

Limited持有本公司26.69%股權,而Golden Hexagon

Investments Limited已簽署有關本合併案以及本公司私有化

之備忘錄,董事長William Robert Keller亦為Oceanic

World Sub及Oceanic World Merge Sub之唯一董事,未來將

參與Oceanic World Sub及本公司經營,為更佳的公司治理,

董事長William Robert Keller於討論及表決本合併案時主動

迴避。

2.董事葉小平:董事葉小平之配偶100%持股之Xin Ping

Holdings Ltd.及成年子女100%持股之Cheerful Gold Limited

合計持有本公司12.56%股權,而前述2家公司已簽署有關本合併

案以及本公司私有化之備忘錄,董事葉小平擬於未來參與

Oceanic World Sub及本公司經營,為更佳的公司治理,董事

葉小平於討論及表決本合併案時主動迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

(一)本合併案適用之法規

反向三角合併係根據開曼法令辦理,執行效果如同台灣企業併購法

規定的股份轉換。本合併案是依據開曼群島公司法(Companies

Law (2020 Revision) of the Cayman Islands;下稱「開曼公司

法」)第 16 章(Part XVI Merger and Consolidation),亦即

開曼公司法第 232 條至第 239A 條辦理。

(二)除本合併案、開曼群島公司法第238條規定的與任何異議股東

有關的權利,以及其他涉及開曼群島法律事務相關的部分,應根

據開曼群島法律進行解釋外,本合併案之合併契約與計畫(即,

合併合約)準據法為臺灣法律。

(三)本合併案經股東會決議通過後,本公司擬向臺灣證券交易所

申請終止股份之上市交易,以及向金融監督管理委員會證券期貨

局申請停止公開發行。

(四)擬提請股東會同意本合併案、合併契約與計畫、合併計畫,

訂定合併基準日,並配合修改本公司組織大綱與章程以及調整授

權資本、向臺灣證券交易所申請終止股份之上市交易、向金融監

督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行,並授權董事長代表

本公司全權處理與本合併案相關之一切事項,包括但不準備、磋

商或修訂所有與本合併案有關的文件;依法向主管機關申請批准

或存檔記錄;從事所有在本合併案中沒有提及的其他事項;修改

本合併案合併基準日或相關作業時程;對本合併案之後的所有事

項、本合併案之交割及本公司股份上市交易之終止進行必要的調

整;向開曼群島公司註冊處提交該合併計畫、董事聲明及任何支

持文件;以及就規範本合併案的法律、有關主管機關的通知或其

他實際狀況做出其他必須的調整。但關於本合併案之合併契約與

計畫之簽署,係經本公司董事會授權獨立董事沈楨林簽署。

(五)在獲得本公司股東會之特別決議同意及經持有本公司已發行

股份總數三分之二以上之股東之批准的前提下,本合併案合併基

準日為2020年10月30日,其他相關作業時程待股東會通過後公告。

(六)本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下:

1.本公司現行章程第48條就合併案異議股東相關程序規定如下:

(1)在不違反開曼法令規定之情形下,股東會決議本公司進行合併

案者,依臺灣企業併購法等規範之規定表示異議之股東得請求

本公司按當時公平價格收買其持有之股份(下稱「股份收買請

求權」)。

(2)詳言之,根據臺灣企業併購法第12條第1項第2款之規定,異議

股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,

或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者,始構成有效之異議

之表示。

(3)在不違反開曼法令規定之情形下,行使股份收買請求權之股東

,應於股東會決議日起二十日內以書面提出,並列明請求收買

價格。股東與本公司就收買價格達成協議者,本公司應自股東

會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者

,本公司應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付

價款予未達成協議之股東;本公司未支付者,視為同意股東請

求收買之價格。

(4)在不違反開曼法令規定之情形下,行使股份收買請求權之股東

,與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者,本公司

應於此期間經過後三十日內,另以全體未達成協議之股東為相

對人,向中華民國法院聲請為價格之裁定,並得以臺灣臺北地

方法院為第一審管轄法院。

(5)除上述說明外,就本公司進行合併表示異議之股東,仍得依照

開曼公司法第238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股

份之權利,不受上述說明之限制或禁止。

2.開曼公司法規定異議股東得向開曼法院聲請裁定收買股份之價格

。開曼公司法第238條之規定要旨如下:

(1)異議股東需於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議。

(2)如股東會決議通過本合併案,異議股東應於收受本公司通知股

東會決議結果之20天內,向本公司發送書面通知,確認是否維

持異議及請求本公司依據公平價格收買股份。

(3)本公司將向異議股東發送書面通知,提供本公司按照其所認定

之股份公平價格收買異議股東股份之要約,雙方於該等通知寄

發後30日內如對股份價格達成合意,本公司將以該價格向異議

股東收買其股份。

(4)如本公司及異議股東未能於前述30日期間對於公平價格內達成

合意,在該30日期滿後之20日內,異議股東得向開曼法院請求

裁定股份之公平價格。

3.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽

本公司(電話:02-27157530),或本公司委任之受委任機構中國信

託商業銀行代理部(電話:(02)2311-1838分機725)洽詢。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。