【公告】宣德董事會決議發行限制員工權利新股

日 期：2022年05月09日

公司名稱：宣德 (5457)

主 旨：宣德董事會決議發行限制員工權利新股

發言人：莊月通

說 明：

1.董事會決議日期:111/05/09

2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格每股新台幣0元。

3.預計發行總額(股):普通股新股 2,000,000 股，每股面額10元，

共計新台幣20,000,000 元。

4.既得條件:

(一)1.員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達成考績等級A (含)以上；

考績等級低於A者，則視為未達既得條件。

(二)公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入或營業淨利為

基礎如下，做為公司績效條件：

(1)第一年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。

(2)第二年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。

(3)第三年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。

(4)稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」。

(5)上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。

(三)個人績效條件與公司績效條件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別

既得之最高股份比例如下：

(1)獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；

(2)獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；

(3)獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。

(四)員工未達成既得條件之處理，依本辦法認購之限制員工權利新股，遇有未達既得

條件者，其股份本公司全數以發行價格收買並予以註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、留職停薪等之

處理:

(一)自請離職、資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日

當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司收回並辦理

註銷。

(二)因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當年度符合之既

得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達成當年度之既得條件，但喪失達成下

年度或下下年度既得條件之資格，就未達既得條件之股份，由本公司收回並辦理

註銷。

(三)關係企業之轉調：自請轉調關係企業者，就未達既得條件之股份由本公司無償收

回其尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。因本公司營運所需，經本公司核

定轉任關係企業者，如轉任當年度符合之既得條件(註：公司當年度之績效條件，

以轉任時所經過日數所占該年度總日數的百分比，乘以計算)，得由董事長或其

授權主管人員於時程比例範圍內，核定其既得條件；且既得日需持續任職經核定

轉任之關係企業，否則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之限制員工

權利新股並辦理註銷。

(四)經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合規定之既得條件，

其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算所訂之留任年資。

(五)本公司依本辦法收買之限制員工權利新股，將予註銷。

6.其他發行條件:依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

7.員工之資格條件:

(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與

本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員

工等。不包含已持有本公司已發行普通股股數10%以上之員工。

(二)實際獲配之員工及股數，將參酌職級、績效表現、整體貢獻及其它因素等，並考

量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後，提報董事會決議。惟具

經理人身份者，應先提報薪酬委員會同意。

(三)單一員工累計取得限制員工權利新股股數，加計其認購本公司依「發行人募集與

發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之員工認股權憑證之合計數

，不得超過已發行股份總數之0.3%。且加計本公司依「發行人募集與發行有價證

券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人

得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案

核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前

開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共

同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

111年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為2,000,000股，每股以新台幣10元

發行，若全數達成既得條件，暫以假設每股新台幣53元估算可能費用化之總金額為

新台幣106,000仟元。設算既得期間112年~114年每年可能費用化金額分別約為

新台幣61,833仟元、30,033仟元及14,133仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以最近停止過戶日本公司已發行流通在外股數為170,279,900股，預估發行限制員工

權利新股占已發行股份總數之比率為1.17%，每年費用化後每股盈餘可能減少金額分

別為新臺幣0.36元、0.18元及0.08元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東

權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託

機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權

利新股。

(二)在未達既得條件前，除繼承外，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，

或作其他方式之處分。

(三)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他

有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

(四)除前述因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成

既得條件前，其它權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增

資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。

(五)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既得之減資

退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無息交付員工；

惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。

於既得條件成就之日起1個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之

集保帳戶。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，申報主

管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正

時，授權董事長修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發行。

(二)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，應全數交付本

公司指定之機構信託保管，並由本公司指定之人為代理人代所有獲配員工代為

簽訂、修定信託有關合約。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。