【公告】友華董事會決議通過分割處方醫學營業二部讓與友霖生技醫藥股份有限公司案

日 期:2022年05月13日

公司名稱:友華 (4120)

主 旨:友華董事會決議通過分割處方醫學營業二部讓與友霖生技醫藥股份有限公司案

發言人:陳嬿娟

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/5/13

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司:友華生技醫藥股份有限公司(以下簡稱「友華生技」)

(2)受讓公司:友霖生技醫藥股份有限公司(以下簡稱「友霖生技」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

友霖生技

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本公司轉投資持股51.82%之被投資公司。

(2)本公司為友霖生技法人董事。

(3)選定友霖生技為受讓處方醫學營業二部對象,

主係有助於落實專業分工,以提升競爭力。

(4)對本公司股東權益無不利影響。

7.併購目的:

為落實專業分工及資源整合,以提高競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

為落實專業分工及資源整合,以提高競爭力及經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割處方醫學營業二部讓與友霖生技,係以友霖生技發行新股為

對價,未來本公司可認列投資收益,故對每股淨值及每股盈餘有正面

助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間:暫訂分割基準日為民國112年1月1日

支付對價之方法:本公司分割讓與處方醫學營業二部之營業價值係

由評價機構及獨立專家出具價格合理性複核意見書,依公允價值

評估之合理區間,雙方議定為新台幣558,500,000元,友霖生技

就本次受讓之處方醫學營業二部,將以每股新台幣15.50元為發行

價格計發行普通股36,032,258股予友華生技,其中有不足一股者

,由友霖公司於完成變更登記後三十日內,按不足換取股份之

營業價值,以現金乙次支付予本公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類:友霖生技發行普通股股票,不足1股者以現金支付。

併購之資金來源:不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本次分割及受讓案之價值由評價機構及獨立專家

出具價格合理性複核意見書,依公允價值評估之合理區間,

雙方議定為新台幣558,500,000元,友霖生技就本次受讓之處方醫學

營業二部,將以每股新台幣15.50元為發行價格計發行普通股

36,032,258股予友華生技。

(2)計算依據:前揭換股比例,係參酌第三方評價機構針對本公司

處方醫學營業二部之營業價值評估之公允價值合理區間議定之,

並經雙方併購特別委員會各自委任之獨立專家出具合理性複核意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所合夥會計師

15.會計師或律師姓名:

胡湘寧 會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台省財稅三字第042966號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)本會計師業經取得相關資料,各項假設及限制的結果,認為處方醫學營業

二部於評估基準日民國111 年03月31日採收益法及市場法評估的

合理價格,其依據評價方法與基本假設所計算之評價標的公允

價值結果於驗證後並無不合,雙方議定之移轉價格及換股比例

亦介於評價報告合理區間。

(2)依上述複核及評估分析,本會計師認為友華生技擬以

新台幣558,500,000元分割處方醫學營業二部移轉予友霖生技,

並取得友霖生技以每股15.50元發行新股36,032,258股作為對價,尚屬合理。

18.預定完成日程:

暫訂為民國112年1月1日,若有調整必要時,授權雙方董事會協議訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起,友華公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割

基準日仍為有效之一切權利義務,均由友霖公司依法承受;如需辨理

相關手續,友華公司應配合之。

(2)本分割計畫中,友華生技分割讓與予友霖生技之財產,其權利之變更

登記除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外,應於友霖生技完

成變更登記起六個月內辦理完成。

(3)除分割讓與之負債與分割前友華生技之債務係可分者外,友霖生技應

就分割前友華公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第

三十五條第六項規定與友華生技負連帶清償責任。但債權人之連帶清償

責任請求權,自分割基準日二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

(1)分割讓與之營業價值:友霖生技所承受之生技公司處方醫學營業二部

之營業價值係參考雙方共同委託之第三方評價機構評估之公允價值議定為

新台幣下同 558,500,000 元。

(2)分割讓與之資產: 預計分割讓與之資產價值預計為561,822,105 元。

(3)分割讓與之負債: 預計分割讓與之負債價值預計為3,322,105 元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產、負債金額,係參考雙方共同委

託第三方評價機構所進行評估友華生技處方醫學營業二部營業之

公允價值議定之惟實際金額仍以分割基準日之公允價值為準 。

(5)就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時,授權友華

生技董事會與友霖生技董事會共同協議調整之,如因此需調整營

業價值或友霖生技發行股款之比例者,亦同 。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

(1)本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,

僅該牴觸之部份無效,但其他條款依然有效。至於因牴觸相關

法令而歸於無效之部分條款,逕依相關法令之規定授權友華生技

董事會與友霖生技董事會共同於合法範圍內另行議定之。

(2)本分割計畫若有未盡事宜,悉依相關法令規定及主管機關

之規定辦理,法令及主管機關未規定時,授權友華生技董事會

與友霖生技董事會全權處理 。

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事長蔡正弘: 董事長蔡正弘亦擔任友霖生技醫藥股份有限公司

法人董事代表人及董事長

(2)董事林淑芬(所代表法人:英屬百慕達群島商施林有限公司):

董事林淑芬為友霖生技醫藥股份有限公司董事長蔡正弘之配偶

(3)董事長蔡孟霖: 董事蔡孟霖為友霖生技醫藥股份有限公司董事長

蔡正弘之一親等血親且亦擔任友霖生技醫藥股份有限公司之董事

前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞,惟為確保

決議作成之客觀性,前開董事於討論與表決中仍自請迴避,未行使表決權。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

(1)過去一年(110年)本公司向友霖公司進貨金額為309,670千元,

佔本公司進貨比例為20.79%

(2)未來一年:本公司仍繼續委託友霖公司現行為本公司代工之產品。

31.資金來源(註五):

友霖生技發行普通股新股予本公司換取分割讓與處方醫學營業二部之營業價值。

32.其他敘明事項(註六):

(1) 本案業經111年5月13日雙方公司併購特別委員會及董事會評估審議同意通過。

(2) 本公司將依法提報至111年6月30日股東常會中審議本案。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。