【公告】兆利董事會決議辦理私募普通股現金增資(補充證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見)

日 期：2021年05月06日

公司名稱：兆利 (3548)

主 旨：兆利董事會決議辦理私募普通股現金增資(補充證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見)

發言人：徐佩文

說 明：

1.董事會決議日期:110/05/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募對象以符合證券交易法第43條之6第1項規定之策略性投資人為限，並以可強

化本公司競爭優勢、創造股東利益、認同本公司經營理念者為優先，相關洽特定人之

事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

4.私募股數或張數:不超過20,000,000股。視公司經營實際需求，

採一次或二次向特定人募集資金。

5.得私募額度:不超過20,000,000股。視公司經營實際需求，

採一次或二次向特定人募集資金。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股之每股發行價格訂定，其參考價格以下列二基準計算價格較高者

定之：

(a)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

(b)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募有價證券之實際定價日及發行價格，擬提請股東會決議在私募普通股不低

於參考價格之八成範圍內，授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股發行價格之訂定係依主管機關公布之相關法令規定辦理，同時考量

證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市

價及市場慣例而定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本公司為引進策略性投資人，以強化本公司競爭優勢暨創造股東利益，擬辦理私募普

通股現金增資案，所募得資金預計全數用以充實營運資金、償還借款或其他因應公司

長期營運發展資金之需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓

之規定，將可更為確保本公司與策略投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集而

擬以私募方式發行有價證券應屬合理。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，私募有價證券自交付起

滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況向主管機關申請補辦公開發行，其權利

義務與本公司已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)若採部份私募普通股及部份私募國內可轉換公司債，發行條件除參照上述外，

私募普通股股數及私募國內可轉換公司債發行時預計可轉換普通股股數合計不

超過20,000,000股。

(2)本次私募普通股之主要內容，除私募發行價格訂價成數外，包括實際發行條件、

轉換辦法、發行價格、轉換價格、發行股數、募集金額、計劃項目、資金運用

進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀

況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境

變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權

處理之。

(3)提請股東會授權董事會，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依

相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理現金增資私募

普通股或私募國內可轉換公司債。私募普通股股數及私募國內可轉換公司債發

行時預計可轉換普通股股數合計不超過20,000,000股。

(4)本公司董事任期屆滿，經110/5/6董事會提名並審查通過獨立董事及董事候選人

有三分之一以上董事變動情事，本公司洽請證券承銷商出具私募有價證券評估

意見書如下:

兆利科技工業股份有限公司

辦理私募有價證券計畫之必要性與合理性之評估意見書

永豐金證券股份有限公司

負 責 人：朱 士 廷

中華民國 一一○ 年 四 月 二十七 日

兆利科技工業股份有限公司

辦理私募有價證券計畫之必要性與合理性之評估意見書

兆利科技工業股份有限公司(以下簡稱兆利科技或該公司)擬經110年3月11日董事會

決議辦理私募普通股(以下簡稱本次私募案)，本次私募案尚須經股東會決議通過始

得正式辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會

決議辦理前一年內經營權發生重大變動，或辦理私募引進策略性投資人後經營權發

生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因兆利

科技董事任期屆滿，將於110年6月18日股東常會全面改選董事，且該公司受理提名

之董事候選人名單有董事席次變動達三分之一以上之情事。若依該提名名單，該公

司全面改選董事後，新任七席董事包含三席一般董事及四席獨立董事，其中：

一、該公司受理提名之董事候選人名單，有三席一般董事均為原主要股東持有之法

人董事

1.該公司受理提名之董事候選人名單中，有三席一般董事均為法人董事(旭日東

升投資股份有限公司、德爾森投資股份有限公司及詠旺資產管理股份有限公

司)，經查詢該公司年報及經濟部公司基本資料，最近一年度三席法人董事之

股東尚無變化。

2.該公司前十大法人股東之股東近一年度變化情形，經查詢該公司年報及經濟

部公司基本資料，前十大法人股東除安聯台灣科技基金專戶及匯豐託管雅凱

迪新興市場小型資本股票基金無法查詢其股東外，其餘法人股東之股東近一

年內尚無變化。

3.該公司前一年度內部人股權異動申報情形，經查詢公開資訊觀測站-內部人持

股異動事後申報表，109年1月底至110年3月底止，該公司內部人旭日東升投

資股份有限公司、德爾森投資股份有限公司及詠旺資產管理股份有限公司持

有股數分別增加39千股、200千股及408千股，對該公司持股持續增加，且無

申報減少持股之情事。

4.該公司109年度及110年度之停止過戶日的股東組成情形，經取得該公司前

50%之股東名冊，109年度持股1%以上股東占前50%股東之64.98%，110年度持

股1%以上股東占前50%股東之77.60%，持股1%以上股東占比持續增加，且新增

6位個人股東，及減少2位法人股東，其餘股東持股均未達1%。就股東組成而

言，兩年度前50%之股東有62.50%是相同的，故顯示該公司兩年度前50%之股

東差異不大。

二、該公司受理提名之獨立董事候選人名單均無持股

該公司現任獨立董事為古永嘉、賴佳誼、鍾光智及劉純穎，截至110年4月22日

止，受理提名之獨立董事候選人為吳壽山、楊尚憲、李堅明及劉純穎，且改選

前及受理提名之獨立董事對該公司均無持股，故獨立董事異動對經營權變動應

無重大影響。

綜上所述，雖有因全面改選董事及獨立董事席次，而有董事席次變動達三分之一以

上之情事，惟就主要股東評估後，最近二年度持股1%以上股東無重大變動，故應無

經營權變動之情事；另該公司業已出具聲明書，聲明董事會決議辦理私募前一年內

經營權未發生重大變動及因目前尚無私募對象，將不會取得110年度董事改選之董

事席次，故未有辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動之可能性。

本意見書之內容僅作為兆利科技110年3月11日董事會及股東會決議本次私募案之參

考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據兆利科技所提供之資料及其在公開

資訊觀測站之公告資訊及該公司出具之聲明書所得，對未來該公司因本次私募案計

畫變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責

任，特此聲明。