【公告】信昌化對臺灣水泥股份有限公司公開收購信昌化普通股股份之相關事宜說明

日 期：2020年07月27日

公司名稱：信昌化 (4725)

主 旨：信昌化對臺灣水泥股份有限公司公開收購信昌化普通股股份之相關事宜說明

發言人：趙天福

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期：109年7月16日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量：

稱 謂 姓 名 持有股 持有股份數量 配偶及未成年

份種? 子 女 持 股

====== ==================== ====== ============ ============

董事暨 臺灣水泥股份有限公司 普通股 52,804,421股 0股

大股東

代表人:

董事長 辜公怡 普通股 0股 0股

董 事 李鐘培 普通股 0股 0股

董 事 陳繼業 普通股 0股 0股

董 事 劉鳳萍 普通股 452股 0股

獨 董 賈子南 普通股 0股 0股

獨 董 焦仁和 普通股 0股 0股

獨 董 盛治仁 普通股 0股 0股

3.董事會出席人員：

董事長辜公怡（臺灣水泥股份有限公司法人代表）、董事李鐘培（臺灣水泥股份

有限公司法人代表）、董事陳繼業（臺灣水泥股份有限公司法人代表）、董事劉

鳳萍（臺灣水泥股份有限公司法人代表）、獨立董事焦仁和、獨立董事盛治仁及

獨立董事賈子南共７席。主席暨董事長辜公怡因擔任臺灣水泥股份有限公司（下

稱「公開收購人」或「臺泥公司」）指派於本公司之董事，並擔任臺泥公司董事

，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離

席迴避行使表決權，指定獨立董事賈子南擔任代理主席；另董事李鐘培先生、董

事劉鳳萍女士及董事陳繼業先生分別擔任臺泥公司指派於本公司之董事，董事李

鐘培先生並擔任臺泥公司董事；獨立董事盛治仁先生亦擔任臺泥公司之獨立董事

，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權

。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合

理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)：

經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包

括眾達國際法律事務所王懷宇律師出具之「法律意見書」及利安達平和聯合會計

師事務所吳明儀會計師出具之「公開收購信昌化學工業股份有限公司收購價格合

理性之獨立專家意見書」），本公司委任獨立專家銓興聯合會計師事務所朱建州

會計師對本公開收購案出具之收購價格合理性之獨立專家意見書、公開收購人之

公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規

定之公開收購條件及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人身分與財務狀況

、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：

(1) 公開收購人身分與財務狀況：

董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支

付對價義務之承諾書及由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年7月15

日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之會計師確認

書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公

司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係

在台灣證券交易所上市之公開發行公司（股票代號1101），主要從事水泥及

水泥製品之生產及運銷、水泥原料及水泥製品原料之開採製造運銷及附屬礦

石之開採經銷及水泥工業及其附屬事業水泥及水泥製品之生產及運銷等事業

，公開收購人之身分並無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流

量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現

公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由誠品聯合

會計師事務所賴明陽會計師於109年7月15日就本次公開收購出具公開收購人

具有履行支付收購對價能力之會計師確認書，顯示其有財務能力支付公開收

購對價。

(2) 收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於109年7月22

日對本公開收購案出具之收購價格合理性之獨立專家意見書所示，本公司於

評價基準日（即為109年7月8日 ），朱建州會計師評估公開收購之合理價格

應介於每股新台幣14.17元至19.48元之間，而公開收購人對本公司普通股之

公開收購價格（即每股新台幣18元），落於前述收購價格合理性意見書所載

之每股價格區間，本次公開收購條件應符合公平性。

(3) 資金來源合理性：

依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明

陽會計師於109年7月15日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購

對價能力之會計師確認書。依會計師確認書所載，公開收購人已於109年7月

15日將本次公開收購對價新台幣1,366,020,918元匯至受委任機構兆豐證券

開立之公開收購銀行專戶（戶名：兆豐證券公開收購專戶（兆豐國際商業銀

行金控總部分行），帳號：201-09-09049-5），符合公開收購辦法第9條第3

項及第4項規定，公開收購人其資金來源具合理性。

5.前開查證是否委託專家出具意見書：（如委託專家出具意見書，請一併完成專家

意見書檔案上傳公告。）

銓興聯合會計師事務所朱建州會計師，於109年7月22日出具公開收購價格合理性

意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所

持理由：

綜合以上查證，除董事長辜公怡先生、董事李鐘培先生、董事劉鳳萍女士及董事

陳繼業先生分別擔任臺泥公司指派於本公司之董事，另董事長辜公怡先生及董事

李鐘培先生並擔任臺泥公司董事，獨立董事盛治仁先生亦擔任臺泥公司之獨立董

事，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決

權外，其餘出席董事認為認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購人

之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源具合理性，應不致損及信昌化工股

東之權益，故基於上開查證結果均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公

開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是

否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投

資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容：無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額：

本公司並無監察人，其餘現任董事持有公開收購人及其關係企業之股份目前持有

之股份種類及數量如下:

1.本公司並無監察人，現任董事持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量

及其金額:

(1) 法人董事台灣水泥股份有限公司代表人辜公怡董事長

持有台灣水泥股份有限公司535,054股(5,350,540元)

(2) 法人董事台灣水泥股份有限公司代表人李鐘培董事

持有台灣水泥股份有限公司749,076股(7,490,760元)

(3) 法人董事台灣水泥股份有限公司代表人劉鳳萍董事

持有台灣水泥股份有限公司134,084股(1,340,840元)

及其配偶持有台灣水泥股份有限公司219股(2,190元)

(4) 法人董事台灣水泥股份有限公司代表人陳繼業董事配偶

持有台灣水泥股份有限公司1,000股(10,000元)

(5) 賈子南獨立董事持有台灣水泥股份有限公司45,940股(459,400元)、

台泥循環能源科技3,468股(34,680元)

(6) 盛治仁獨立董事持有持有台灣水泥股份有限公司2,000股(20,000元)、

國際中橡1,000股(10,000元)

2.台灣水泥股份有限公司持有公開收購人－台灣水泥股份有限公司之關係企業之

股份種類、數量及金額請參閱台灣水泥股份有限公司109年第一季財報第99~

100頁，查詢財報請參閱公開資訊觀測站網址為

https://doc.twse.com.tw/pdf/202001_1101_AI1_20200722_190829.pdf/、

台灣水泥股份有限公司：

https://www.taiwancement.com/tw/investors1-3.html

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊 (自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代

表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或

預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之

經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併

購決議之理由) ：

本公司董事長辜公怡先生、董事李鐘培先生、董事劉鳳萍女士及董事陳繼業先生

分別擔任臺泥公司指派於本公司之董事，另董事長辜公怡先生及董事李鐘培先生

並擔任臺泥公司董事，獨立董事盛治仁先生亦擔任臺泥公司之獨立董事，依公司

法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：

參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之處理方式

如下：

(1)時間

本次公開收購條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數

匯入兆豐證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由

受委任機構即兆豐證券股份有限公司（下稱「兆豐證券」）於公開收購期間

屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日

）以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就後，將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿

日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以

內，優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應

賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將

於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵

寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址。

11.併購之對價種類及資金來源:

現金，資金來源為公開收購人公司帳上之自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書 (

包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價

法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀

況 、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價

報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購

公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後

存續公司財務業務健全性之影響評估)。：

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人109年7月15日之公告。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何

影響公司股東權益之重大事項。)：

參酌公開收購人提出之公開收購說明書及公開收購人109年7月15日之公告，公

開收購人併購完成後之計畫如下：

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

公開收購人希望整合集團資源，調整被收購公司之體質，以尋求集團最大綜

效，雖然公開收購人及其關係人目前持有本公司股權雖為42.51%，為增加實

行整合或調整之效率及彈性，公開收購人擬依據「公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法」及相關法令規定，以公開收購方式取得本公司普通股股份

，並將依據相關法律規定之程序，終止本公司上市，以利公開收購人調整其

業務經營模式及財務結構。後續不排除由公開收購人長期繼續持有本公司，

亦有可能考慮出售本公司股權或資產，或者引進策略聯盟夥伴共同經營，期

以創造集團整體利益。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項：預計本次公開收購完成後，公開

收購人將取得本公司已發行普通股總數扣除公開收購人及關係人所持有

56,119,874股後之全部流通在外股數，本公司將成為公開收購人100%持股之

子公司，若前述規劃仍無法完成100%持有被收購公司之計畫，公開收購人亦

不排除規劃以股份轉換，在本公司董事會及 /或股東會同意之前提下，以現

金為對價之方式完成100%持有本公司之目標，惟其價格仍與本次公開收購之

價格一致。於本次公開收購及 /或股份轉換案完成後，將依據相關法律規定

之程序促使本公司下市。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公

開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw