【公告】保瑞董事會決議發行員工認股權憑證

中央社
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日 期:2020年10月21日

公司名稱:保瑞 (6472)

主 旨:保瑞董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:陳世民

說 明:

1.董事會決議日期:109/10/21

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求,一次或分次發行,

實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068

號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱員工為限,認股基準日授權董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量,將參酌職級、工作績效、年資、過

去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素,由公司董事會核決同意。惟獲配員工具

董事或經理人身分者,應先經薪資報酬委員會同意。

(三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股

之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總

數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。

7.認股價格:

以發行日前30日平均收盤價作為認股價格。若認股價格低於發行日標的股票之收盤價

,則以發行日標的股票之收盤價為認股價格。認股價格低於普通股股票面額時,以普

通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)本認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,

認股權人不得再行主張其認股權利。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,按下列時程行使認股權利:

累計可行使認股權比例

屆滿二年 30 %

屆滿三年 60 %

屆滿四年 100 %

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等情事者,

公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。

(4)認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分,但因認股權人死亡

而繼承者不在此限。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自願離職、退休、資遣及開除):

(1)自願離職或依勞基法相關規定解僱

已具行使權之認股權憑證,必須自離職日起三個月內行使認股權利,並以認

股權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,

視同放棄。未具行使權之認股權憑證,除經董事會核准個案處理外,於離職

當日即失效。

(2)退休

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使已具行使權之認股權利。惟該認

股權利,必須自退休日起一年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,

未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。

(3)開除

如因不當行為或嚴重失職而被公司開除,其已具行使權之認股權憑證得自離

職日起三日內行使認股權利,並以認股權憑證存續期間為限,未行使認股的

部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。未具行使權之認股權憑證,

除經董事會核准個案處理外,於離職當日即失效。

2.留職停薪:

已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利,逾

期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認

股權憑證,自復職起回復權益,惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應

按留職停薪期間,往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。

3.死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利,但仍以認

股權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同

放棄。未具行使權之認股權憑證,除經董事會核准個案處理外,於死亡當日即失

效。

4.因受職業災害殘疾或死亡者:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證,於離職時

,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行

使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利

,必須自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內(以日期較晚者

為主)行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限,未行使認股的部份,除經

董事會核准個案處理外,視同放棄。

(2)因受職業災害或因公出差致死亡者

已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應

於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿

可行使認股比例之限制。惟該認股權利,必須自死亡日起或被授予認股權憑

證屆滿二年時起二年內(以日期較晚者為主)行使之,但仍以認股權憑證存

續期間為限,未行使認股的部份,除經董事會核准個案處理外,視同放棄。

5.轉任關係企業:

因本公司營運所需,經本公司核定指派轉任本公司關係企業,其已授予認股權

憑證之權利義務均不受轉任之影響。

6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,未行使認股的部份,

除經董事會核准個案處理外,即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

(一)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利之認股權憑證,本公司

將予以收回註銷不再發行。

(二)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併,應於認股憑證存續期間內

依下列方式處理:

1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二

分之一)時,原權利期間維持不變。

2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分

之一)時,已授予之認股權憑證,得立即行使全部之認股權利,除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。

3.合併後本公司為消滅公司時,本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概

括承受,已授予之認股權憑證,得立即行使全部之認股權利,除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。

12.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司已發行普通股

股份增加時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公

司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資

參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之。

調整後認股價格=

調整前認股價格 ×〔流通在外股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷每股

時價)〕÷ (流通在外股數+新股發行數)

1.「流通在外股數」係指普通股已發行股份總數減庫藏股數,不含「認股權

股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時,則繳納金額為零。

3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業

日起,連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.調整後認股價格計算至角為止,分以下四捨五入。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價。

(二)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依

下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),於減

資基準日調整之。

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股

數/減資後已發行股數)

(三)本認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超

過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之。

調整後認股價格=調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之

比率)上述每股時價之訂定,本公司股票上市(櫃)掛牌日前,應以「本公

司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止

過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準;本

公司股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三

、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使

認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司之股務代理機構提出申請。

(二)本公司之股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀

行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放

棄其認股權利。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿

,並於五個營業日內發給新股。

(四)本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後,向主管機關辦理已

完成轉換股份之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會,經三分之

二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過,並報經主管機關申

報後生效,實際發行前修改時亦同。送件審核過程中,若因應主管機關要求

修正,為爭取發行之時效,得授權董事長修訂本發行及認股辦法,惟嗣後仍

須提審計委員會及董事會追認後始得發行。

(二)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦,除本辦法另有規

定外,均按當時之稅法規定辦理。

(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。