【公告】依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，補充說明宏觀本次股東會預訂提出辦理私募普通股案之相關內容

日 期：2020年05月26日

公司名稱：宏觀 (6568)

主 旨：依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，補充說明宏觀本次股東會預訂提出辦理私募普通股案之相關內容

發言人：孫德風

說 明：

1.事實發生日:109/05/26

2.公司名稱:宏觀微電子股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心109年5月21日證保法字第

1090002051號函辦理，就本公司109年股東會預訂提出辦理私募普通股案，補充說明

本次辦理私募之相關內容。

6.因應措施:

本公司茲就各項補充說明事項說明如下：

(1)本次辦理私募以募集資金之必要性及合理性

本公司擬引進策略性投資人以維持公司業務的持續發展，故擬採私募方式辦理現金增資

發行私募普通股。另透過授權董事會配合本公司實際需求辦理私募，將可提高公司決策

之效率。

本次辦理私募普通股，應募人需為策略性投資人，藉由該等策略性投資人之技術、知識

、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨

來源、增進效率、擴大市場等效益。擇定應募人將依據證券交易法第43條之6與「公開

發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理之。

依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，可確

保本公司與所引進的策略性投資人保持長期合作關係。

(2)訂價方式之依據及合理性

本公司本次私募普通股實際發行價格之訂定依據公告內容：

A.本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算

價格(參考價格)較高者之八成訂定之：

(a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

B.惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視當

時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。

上述訂價方式係依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意

事項」規定辦理，應屬合理。

(3)列示各分次辦理私募之資金用途

本公司本次私募普通股為因應策略聯盟發展，將視當時金融市場狀況，一次或分次辦

理，各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益，如下：

預計辦理次數 預計私募股數(仟股) 資金用途 預計達成效益

第1次 2,000 策略聯盟發 強化公司競爭力、提升營運

第2次 2,000 展、充實營 效能及強化財務結構之效益

第3次 1,000 運資金 ，對股東權益有正面助益。

針對前述第1、2、3 次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及後

續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過5,000仟股為限。

(4)評估私募之目的、對經營權之影響及對股東權益之影響

A.私募之目的：

本公司擬引進策略性投資人以維持公司業務的持續發展，故擬採私募方式辦理現金增

發行私募普通股。本次辦理私募普通股，應募人需為策略性投資人，藉由該等策略性

投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本

、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。擇定應募人將依據證券交

易法第43條之6與「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理之。依據

證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，可確保本

公司與所引進的策略性投資人保持長期合作關係。

B.對經營權之影響(應就本次私募股份所占股權比例、應募人特性、辦理私募之目的等

原因綜合考量)：

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定，董事會決議辦

理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權

發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載

明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。本公司評估說明如下：

(a)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視：

本公司第五屆董事任期為107年6月14日至110年6月13日，第五屆董事截至109年4月30

日董事會決議辦理私募普通股止並無變動，因此本公司並無「公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項」第四條第三項規定：董事會決議辦理私募前一年內經營權發生

重大變動之情事。

(b)辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動之檢視：

本公司108年度稅後淨利為218,686仟元且無累積虧損，依「公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項」(下稱：應注意事項)第3條之規定，本公司辦理私募資金用途僅

限於引進策略性投資人；另依「應注意事項」第4條第一項(二)之規定，『應募人如

為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計

效益，並於股東會召集事由中載明。』因本公司辦理私募之時間點將落於109年度股

東常會(109年6月12日)之後，且目前尚無明確特定應募人人選，本公司屆時將依

「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之相關

規範，選擇符合規定之應募人。

由於本公司尚無明確之確定人選，且該等應募人是否有要取得一定數量董事席次來參

與公司經營，亦無明確定論；另本公司第五屆董事會7席成員係於107年6月14日選任

、任期3年，參與董事會出席率均為100%，且各董事均依自身所長貢獻專業意見，彼

此間亦關係融洽，就目前規劃並探詢董事成員意願，110年度董事屆期改選係以提名

既有成員為前提進行佈局，潛在應募人與本公司經營團隊亦需對董事席次規劃取得

一定默契尚可成就。另以私募額度上限5,000仟股進行試算，佔本公司股權比重亦不

足二成，且長期支持本公司經營團隊之股權比率仍然過半，即便與應募之策略性投

資人共組董事會，至多釋出兩席董事予策略性投資人指派，在本公司董事席次維持

7席(依章程規定最多為9席)，且董事席次有過半數係由原主要股東控制之情況下，

並不會觸發99年9月1日金管證發字第0990046878號令所云三分之一以上董事發生變

動等屬於經營權發生重大變動之情事，爰亦無需洽請承銷商出具相關評估意見。

C.對股東權益之影響：

本次辦理私募，係擬引進策略性投資人以維持公司業務的持續發展；且本次私募案

認購價格以不低於參考價格之八成執行，符合證券交易法第43條之6與「公開發行公

司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，對股東權益影響尚屬有限。預期未來與

策略性投資人在技術、知識、品牌或通路等協同合作，以協助本公司提高技術、改

良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益，對股

東權益係具正面提升之效益。

7.其他應敘明事項:除發布重大訊息外，亦將於公開資訊觀測站本公司私募專區更新

相關說明。