【公告】代子公司蘇州州巧公司及Her Shin公司擬取得及處分有價證券(組織調整)

日 期：2020年12月21日

公司名稱：州巧 (3543)

主 旨：代子公司蘇州州巧公司及Her Shin公司擬取得及處分有價證券(組織調整)

發言人：李逸淑

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

佛山振宣精密科技工業有限公司(下稱佛山振宣)之71.8333%股權

2.事實發生日:109/12/21~109/12/21

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量：佛山振宣71.8333%股權即出資額1293萬美金

每單位價格：人民幣9.98元/每出資額美金1元

交易總金額：約當人民幣1.29億元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

Her Shin International Co., Ltd.(下稱Her Shin)

及蘇州州巧精密金屬有限公司(下稱蘇州州巧)

均為本公司間接持有100%股權之子公司，故其互為關係人。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：集團內部組織調整。

前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易

相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：

預計處分佛山振宣股權，全係Her Shin於過往年度參與佛

山振宣現金增資之股權出資額，故不適用。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

預計處分佛山振宣股權，全係Her Shin於過往年度參與

佛山振宣現金增資之股權出資額，故不適用。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

本次交易屬本公司集團內部組織調整，依照會計準則規定並無處分利益或損失之適用。

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合約約定辦理。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式：董事會決議通過

價格決定之參考依據：參考佛山振宣最近一期經會計師核閱之財務報告及股權鑑價報告。

決策單位：董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

6.83元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

本次交易進行前，Her Shin持有佛山振宣71.8333%股權

即出資額1293萬美金，蘇州州巧持有佛山振宣28.1677%

股權即出資額507萬美金。

本次交易進行後，Her Shin將不再持有佛山振宣之股權，

蘇州州巧將持有佛山振宣100%股權即出資額1800萬美金。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

1.占公司最近期財務報表中總資產之比例：11.25%

2.占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：18.01%

3.最近期財務報表中營運資金數額： -986760(代子公司公告，子公司營運資金為正數)

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

簡化集團公司組織架構

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

本公司董事會同意日期：109年12月21日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

本公司審計委員會同意日期：109年12月21日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

進源聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

林俊廷

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第6376號

24.是否涉及營運模式變更:是

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

代子公司蘇州州巧精密金屬有限公司及

子公司Her Shin International Co., Ltd.

公告擬取得及處分有價證券(組織調整)