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【公告】代子公司兆勤科技(股)公司董事會決議發行員工認股權憑證

2019/11/07 18:42 中央社 中央社

日  期:2019年11月07日

公司名稱:合勤控 (3704)

主  旨:代子公司兆勤科技(股)公司董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:羅偉

說  明:

1.董事會決議日期:108/11/07

2.發行期間:

經董事會決議通過生效日起一年內,視實際需求為一次或分次發行,實際發行日期

授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司、控制及從屬公司之員工為限。認股資格基準日由董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌其職級、年資、工作績效、

過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素,由總經理擬訂後提

報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本

公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為6,000,000股。

7.認股價格:每股NTD14元整。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利,認

股權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈

與他人或作其他方式之處分,但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及

比例行使認股權:

認股權憑證授予期間   累計最高可行使認股權比例

屆滿二年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(四)前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職:

已具行使權之認股權憑證,應在離職日前行使認股權利。未於離職前行使認股

權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為

放棄認股權利。

(二)資遣:

1.員工有下列情形且經本公司解雇者:(1)有重大違反勞動契約、工作規則或

公司規定之情事,(2)年度工作績效為B級以下(含B級),(3)或有勞基法第十

二條事由,其已具行使權之認股權憑證,逕行失效,不得行使認股權利。未

具行使權之認股權憑證,於解雇當日即喪失一切權利義務。前揭違約情事及

績效之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規

章之相關規定辦理。

2.若有其他勞基法第十一條第一款、第二款、第三款、第四款之事由經解雇之

員工,已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利

。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(三)退休:

已具行使權之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利,惟該認股權

利,應自退休日起半年內行使之。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視

為放棄認股權利。

(四)留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之

留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行

使認股權利。逾期行使者,凍結其認股行使權利,並遞延至復職後恢復。前述

已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認

股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

(五)一般死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起半年內行使認股權。未具行使

權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本

憑證之認股權者,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程

序並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(六)因受職業災害殘疾或死亡者:

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,除仍應

受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外,不受本條第(二)項有關

時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日

起或被授予認股權憑證屆滿二年(以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承人應自死亡日起或被授

予認股權憑證屆滿半年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之,不受本

條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證

之認股權者,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序

並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(七)調職:

調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時,其員工認股權憑證應比照

自願離職。因本公司營運所需,經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認

股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得

於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間,其行使期間自得行

使之日起,按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有

效存續期間。

(九)其它終止僱傭關係,除上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調

整,由董事長核定其認股權利及行使時限。

(十)員工自被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規

定之情事,或年度工作績效為B級以下(含B級)者,本公司得撤銷該員工於該違

反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證

,並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績

效之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之

相關規定辦理。

11.其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以

註銷,且其額度不再發行。

12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司普通股股份發

生生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證

等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=

調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數)/

每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)

(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、債券換股權利證書

及員工認股權憑證繳款書之股數,且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓

之庫藏股股數。

(二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。

(三)每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查

核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止

過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術

平均數為準擇一計算。

(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(五)公司上市、櫃前如調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為

認股價格。

二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式,計算其調整

後認股價格及調整後認股比例,於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止,

分以下四捨五入):

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數

/減資後已發行股數)

三、本次員工認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價之比

率超過1.5%者,每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,以

下四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比

率)

上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查

核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶

除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為

準擇一計算。

14.行使認股權之程序:

一、上市、櫃前

(一)認股權人得依本辦法第五條第二項規定訂之時程行使權利,並填具認股請

求書向本公司股務代理機構提出認股申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人固定於每年三月一

日至三月三十一日及發行到期日前十五日起至發行到期日止,至指定銀行

繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請

求但未繳款之部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認

股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,應於繳款截止日隔日將其認購之

股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於向主管機關辦理資本額變更

登記及新股發行之申請。

二、上市、櫃後

(一)認股權人除依法暫停過戶期間停止認購外,得依本辦法第五條第二項所訂

之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股

,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請,如遇前述停止

過戶期間或國定假日,日期得順延。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀

行,即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股

東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(櫃)買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之

主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司所交付認股權人之普通股,其權利義務與本公司原普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

一、簽約及保密:

(一)本公司完成法定發行程序後,即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股

權憑證合約」,經認股權人完成簽署後即視為取得受領權利;未依規定完

成簽署者即視為放棄受領權利。

(二)簽署完成後,均應遵守保密規定,不得探詢或告知他人被授予之認股權憑

證相關內容及數量,若有違反,本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑

證予以收回並註銷。

二、實施細則:

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股

票等事宜及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。

19.其他應敘明事項:

一、本辦法經董事會同意後生效,修訂時亦同。

二、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

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