【公告】亞泥代重要子公司新加坡亞東工業投資私人有限公司大陸地區投資事業以股份交換方式進行組織架構調整

日 期：2024年01月03日

公司名稱：亞泥 (1102)

主 旨：代亞泥重要子公司新加坡亞東工業投資私人有限公司大陸地區投資事業以股份交換方式進行組織架構調整

發言人：王照宇

說 明：

1.事實發生日:自民國113/1/3至民國113/1/3

2.本次新增（減少）投資方式:

新加坡亞東工業投資私人有限公司100%直接持有之上海亞東投資有限公司以發行新股

方式取得新加坡亞東工業投資私人有限公司持有之上海亞力水泥製品有限公司90%股權、

武漢亞東水泥有限公司90%股權、湖北亞東水泥有限公司90%股權、四川亞東水泥有限

公司90%股權、四川亞利運輸有限公司90%股權、四川亞力水泥製品有限公司90%股權、

揚州亞東水泥有限公司90%股權、黃岡亞東水泥有限公司90%股權、成都亞力水泥製品

有限公司51.22%股權，股份交換後對大陸投資投資總額不變。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

上海亞力水泥製品有限公司 人民幣27,345,837.63元

武漢亞東水泥有限公司 人民幣546,669,575.81元

湖北亞東水泥有限公司 人民幣1,985,875,547.06元

四川亞東水泥有限公司 人民幣3,990,693,840.26元

四川亞利運輸有限公司 人民幣40,243,832.94元

四川亞力水泥製品有限公司 人民幣13,060,688.88元

揚州亞東水泥有限公司 人民幣303,324,258.31元

黃岡亞東水泥有限公司 人民幣1,329,916,681.28元

成都亞力水泥製品有限公司 人民幣37,437,468.76元

交易總金額為人民幣8,274,567,730.93元

4.大陸被投資公司之公司名稱:

上海亞力水泥製品有限公司

武漢亞東水泥有限公司

湖北亞東水泥有限公司

四川亞東水泥有限公司

四川亞利運輸有限公司

四川亞力水泥製品有限公司

揚州亞東水泥有限公司

黃岡亞東水泥有限公司

成都亞力水泥製品有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

上海亞力水泥製品有限公司：美金15,000仟元

武漢亞東水泥有限公司：美金36,140仟元

湖北亞東水泥有限公司：美金154,800仟元

四川亞東水泥有限公司：美金368,340仟元

四川亞利運輸有限公司：美金3,500仟元

四川亞力水泥製品有限公司：美金3,300仟元

揚州亞東水泥有限公司：美金35,530仟元

黃岡亞東水泥有限公司：美金86,170仟元

成都亞力水泥製品有限公司：美金4,100仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

水泥製造及銷售、石灰石採礦、商品混凝土、水泥製品及其它建材產品的生產運輸及銷售

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

上海亞力水泥製品有限公司 人民幣28,624仟元

武漢亞東水泥有限公司 人民幣605,651仟元

湖北亞東水泥有限公司 人民幣2,383,814仟元

四川亞東水泥有限公司 人民幣4,955,536仟元

四川亞利運輸有限公司 人民幣43,726仟元

四川亞力水泥製品有限公司 人民幣11,487仟元

揚州亞東水泥有限公司 人民幣411,827仟元

黃岡亞東水泥有限公司 人民幣1,545,704仟元

成都亞力水泥製品有限公司 人民幣83,139仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

上海亞力水泥製品有限公司 人民幣2,057仟元

武漢亞東水泥有限公司 人民幣(7,085)仟元

湖北亞東水泥有限公司 人民幣(73,593)仟元

四川亞東水泥有限公司 人民幣349,864仟元

四川亞利運輸有限公司 人民幣(2,514)仟元

四川亞力水泥製品有限公司 人民幣(6,381)仟元

揚州亞東水泥有限公司 人民幣(23,378)仟元

黃岡亞東水泥有限公司 人民幣88,881仟元

成都亞力水泥製品有限公司 人民幣4,438仟元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

上海亞力水泥製品有限公司 美金16,900仟元

武漢亞東水泥有限公司 美金29,500仟元

湖北亞東水泥有限公司 美金133,740仟元

四川亞東水泥有限公司 美金298,191仟元

四川亞利運輸有限公司 美金3,500仟元

四川亞力水泥製品有限公司 美金3,300仟元

揚州亞東水泥有限公司 美金30,750仟元

黃岡亞東水泥有限公司 美金67,516仟元

成都亞力水泥製品有限公司 美金4,100仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

1.新加坡亞東工業投資私人有限公司持有上海亞東投資有限公司100%股權、上海亞力

水泥製品有限公司90%股權、武漢亞東水泥有限公司90%股權、湖北亞東水泥有限公司

90%股權、四川亞東水泥有限公司90%股權、四川亞利運輸有限公司90%股權、四川亞力

水泥製品有限公司90%股權、揚州亞東水泥有限公司90%股權、黃岡亞東水泥有限公司

90%股權、成都亞力水泥製品有限公司51.22%股權

2.上海亞東投資有限公司為新加坡亞東工業投資私人有限公司100%直接持有之子公司，

其持有上海亞力水泥製品有限公司10%股權、武漢亞東水泥有限公司10%股權、湖北亞東

水泥有限公司10%股權、四川亞東水泥有限公司10%股權、四川亞利運輸有限公司10%

股權、四川亞力水泥製品有限公司10%股權、揚州亞東水泥有限公司10%股權、黃岡亞東

水泥有限公司10%股權、成都亞力水泥製品有限公司48.78%股權

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：集團內部組織架構調整

前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉

日期及移轉金額：不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

交付或付款條件：以股份交換方式執行

契約限制條款及其他重要約定事項：無

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式：依新加坡亞東工業投資私人有限公司董事會與上海亞東投資

有限公司董事會決議辦理

價格決定之參考依據：上海亞力水泥製品有限公司、武漢亞東水泥有限公司、湖北

亞東水泥有限公司、四川亞東水泥有限公司、四川亞利運輸有限公司、四川亞力水泥

製品有限公司、揚州亞東水泥有限公司、黃岡亞東水泥有限公司、成都亞力水泥製品

有限公司112年10月31日財務報表之帳面淨值

決策單位：新加坡亞東工業投資私人有限公司董事會與上海亞東投資有限公司董事會

18.經紀人:

無

19.取得或處分之具體目的:

集團內部組織架構調整

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

民國113年1月3日

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年1月3日

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金2,284,279仟元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

197.44%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

29.60%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

43.54%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金1,390,844仟元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

120.22%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

18.02%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

26.51%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

109年 人民?2,741,135仟元

110年 人民?1,688,456仟元

111年 人民?562,944仟元

112年1-9月 人民?338,879仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

109年 美金76,358仟元

110年 美金67,243仟元

111年 美金0元

112年1-9月 美金0元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.會計師事務所名稱:

致和聯合會計師事務所

36.會計師姓名:

施炳全

37.會計師開業證書字號:

北市會證字第3325號

38.其他敘明事項:

本案須經投審司審核通過