個股:聖暉(5536)旗下大陸聖暉申請於中國大陸之證券交易所上市出具承諾

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公告本公司及子公司董事會決議通過聖暉系統集成集團股份

有限公司申請於中國大陸之證券交易所上市出具承諾案

1.董事會日期:110/02/25

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:

聖暉系統集成集團股份有限公司(以下簡稱「大陸聖暉」或發行人)

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司經由SHENG HUEI INTERNATIONAL CO., LTD

持有大陸聖暉86.66%股權

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

子公司大陸聖暉為拓展大陸業務、吸引當地專業人才、提高市場知名度及提升公司競爭

力,擬於大陸申請上市交易。根據中國證監會及其他證券監管部門之要求,本公司及子

公司SHENG HUEI INTERNATIONAL CO., LTD(兩者合稱控股股東)與大陸聖暉(即發行人)

擬出具各項承諾。經本公司審計委員會評估對控股股東財務、業務或股東權益並不致

發生重大影響。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

(1)關於所持股份的流通限制、自願鎖定和減持股份的承諾函

發行人股票上市之日起三十六個月內控股股東所持股份不得有異動情形,若發行人上市

後6個月內,股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後6個月期末收盤價

低於發行價,則鎖定期限自動延長6個月;且控股股東若在鎖定期滿後兩年內減持,減

持價格將不低於發行價。

若中國證監會和上海證券交易所在控股股東實施減持前新增其他規定,則控股股東承諾

將嚴格遵守。

(2)關於上市後三年內穩定股價的承諾函

發行人股票上市後三年內,若收盤價連續20個交易日均低於發行人最近一期期末經審計

的每股淨資產,控股股東及發行人要履行穩定公司股價措施,包括公司回購及控股股東

增持等。

(3)關於填補被攤薄即期回報的措施

因發行人上市增資降低了每股利潤,控股股東承諾下列四點:

A.承諾不越權干預發行人經營管理活動。

B.承諾不侵佔發行人利益。

C.承諾不損害發行人利益。

D.承諾切實履行控股股東作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾並給發

行人或者投資者造成損失,願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任。

因上市增資降低了每股利潤,發行人提出具體措施及承諾包括以下幾點:

A.全面提升公司管理水準,提高資金使用效率。

B.加強對募投項目監管,保證募集資金合理合法使用。

C.加快募投專案投資進度,爭取早日實現專案預期效益。

D.進一步完善利潤分配制度,強化投資者回報機制。

(4)關於避免同業競爭的承諾函

避免與發行人同業競爭,如控股股東及控股股東直接或間接控制的下屬企業現在及未來

將不會以任何形式直接或間接從事與發行人及其下屬企業經營的業務構成同業競爭或潛

在同業競爭的業務或活動,亦不會直接或間接控股、收購、兼併與發行人及其下屬企業

經營的業務構成競爭或可能構成競爭的企業或其他經濟組織。

(5)關於規範和減少關聯交易的承諾函

控股股東承諾減少關聯交易,儘量避免與發行人及其合併報表範圍內的下屬公司之間產

生關聯交易事項;對於不可避免的關聯業務往來或交易,將在平等、自願的基礎上,按

照公平、公允和等價有償的原則進行,交易價格將按照市場公認的合理價格確定等。

(6)關於避免資金佔用的承諾

控股股東承諾避免佔用發行人資金,同意承擔因違反前述承諾而產生的法律責任,並賠

償發行人及其下屬企業的一切損失、損害和開支。

(7)關於保證上市公司獨立性的承諾函

控股股東承諾確保發行人的資產獨立完整及人員、財務、機構和業務的獨立。

(8)關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾函

控股股東承諾發行人的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因招股

說明書有違反前述承諾,致使投資者在證券交易中遭受損失,在該等違法事實被中國證

監會、上海證券交易所或司法機關等有權機關作出處罰決定或判決後,控股股東將依法

承擔賠償責任。若未履行前述賠償承諾,將不可撤銷的授權發行人將當年及其後年度應

付予控股股東的現金分紅(如有)予以扣留,控股股東持有的公司股份亦不得轉讓,直至

履行相關承諾。

發行人同樣承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,若有亦需賠償

投資者損失。

(9)未履行公開承諾的約束措施

控股股東若未履行公開承諾,則承諾將積極配合有關監管部門的調查,除接受相應的處

罰,並以自有資金補償投資者因依賴相關承諾而遭受的直接損失,補償金額依據控股股

東與投資者協商確定的金額,或相關監管部門、司法機關認定的方式或金額決定。如因

未履行承諾事項而獲得收入(即履行承諾事項情況下該等收入無法獲取),該收入歸發行

人所有,控股股東將在獲得收入的5日內將其支付至發行人指定帳戶。如因未履行承諾

事項給發行人或者其他投資者造成損失,將依法承擔賠償責任。

發行人承諾如未履行公開承諾,需接受下列措施

A.在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因並向投資者道歉;

B.對未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津

貼(如該等人員在公司領薪);

C.不得批准未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請,但可以進行職務

變更;

D.若造成投資者的損失,公司將依法承擔賠償責任;

E.按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任。

(10)關於利潤分配政策的承諾

發行人承諾:

A.利潤分配原則:重視對投資者的合理投資回報,同時兼顧公司資金需求及持續發展的

原則。

B.利潤分配的形式:公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許

的方式。

C.現金分紅的條件和比例:實施現金分紅不會影響公司後續持續經營且該年度資產負債

率低於70%,則實施現金分紅。若公司無重大投資計畫或現金支出,則單一年度以現金

方式分配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的10%,最近三年以現金方式累計分

配的利潤不少於該三年實現的年均可供股東分配利潤的30%。

D.股票股利分配的條件:如採用股票股利進行利潤分配,應具有公司成長性、每股淨資

產的攤薄等真實合理因素。

E.利潤分配的期間間隔:公司當年實現盈利,並有可供分配利潤時,應每年度至少進行

一次利潤分配。

F.利潤分配審議程式

G.利潤分配政策的調整機制

(11)關於預先披露的承諾函

發行人承諾預先披露的電子檔,與書面文件內容完全一致,不存在任何虛假記載、誤導

性陳述和重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

(12)發行人保證不影響和干擾發審委審核意見的承諾函

A.在本次發行申請期間,發行人不直接或者間接向發審委委員提供資金、物品等饋贈及

其他利益,保證不以不正當手段影響發審委委員對發行人的判斷。

B.發行人保證不以任何手段干擾發審委的審核工作。

C.在發審委會議上接受發審委委員的詢問時,發行人保證陳述內容真實、客觀、準確、

簡潔,不含與本次發行審核無關的內容。

D.若發行人違反上述承諾,將承擔由此引起的一切法律責任。

(13)關於股利分配的承諾函

發行人股票公開發行後,如其股東大會根據公司章程的規定通過利潤分配具體方案,控

股股東承諾同意該議案。

(14)關於社會保險及住房公積金繳納的承諾

發行人及其子公司未依規定為員工繳納社會保險費及住房公積金所產生之滯納金、罰款

等費用,控股股東承諾承擔補繳義務。

(15)關於承擔建築工程施工、發包與承包違法行為相關責任的承諾函

控股股東承諾承擔發行人上市前若有建築工程施工、發包與承包違法行為相關責任。

(16)關於承擔不動產瑕疵相關責任的承諾函

控股股東承諾承擔不動產瑕疵相關責任,若本次發行上市前自有和/或租賃的土地和/或

房屋不符合相關的法律、法規,而被有關政府主管部門要求收回土地和/或房屋、責令搬

遷、處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任,或因土地和/或房屋瑕疵的整改而

發生的任何損失或支出。

(17)關於發行人稅務合規問題的承諾函

控股股東承諾發行人稅務合規,若有發行上市前的任何原因所致之補繳稅款或繳納相關

滯納金及所有補償皆由控股股東承擔。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:110/02/25

7.其他應敘明事項:無。