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個股:明泰(3380)訂定公開收購仲琦普通股期間為12月17日至1月6日,每股32元

2019/12/16 15:30 財訊快報 編輯部

公告本公司公開收購仲琦科技股份有限公司之普通股股份

1.公開收購申報日期:108/12/16

2.公開收購人之公司名稱:明泰科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:

新竹科學工業園區新竹市力行七路8號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:12800392

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

仲琦科技股份有限公司(以下簡稱仲琦科技)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:

100,000,000股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32元

9.預訂公開收購期間:

民國108年12月17日上午9時起至109年1月6日下午3時30分止。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告

延長收購期間。

10.公開收購之目的:

考量公司長期發展策略所需,並考量產業環境及市場競爭情形

,為因應網通技術應用整合之產業趨勢,及客戶對於完整解決

方案之需求,公開收購人期望藉由股權投資,以深化雙方之合

作。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

普通股收購期間自(臺灣時間)民國108年12月17日至民國109年

1月6日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時

00分至下午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督

管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超

過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日

期108年8月26日所載之已發行普通股228,986,229股(含庫藏股

7,669,000股)(下稱「全部股份總數」)之43.67%(=100,000,000

/228,986,229)(若以被收購公司108年12月12日董事會通過預計

辦理私募增資普通股計100,000,000股後之已發行普通股股份總

數328,986,229股(含庫藏股7,669,000股)(下稱「私募後全部股

份總數」)計算,則約佔30.40%);惟若最終有效應賣之數量未

達預定收購數量,但已達16,500,000股(下稱「最低收購數量」

),即約當於被收購公司全部股份總數之7.21%(若以私募後全部

股份總數計算,則為5.02%)時,本公開收購之數量條件仍告成

就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購

數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人

最多收購預定收購數量之股數;若全都應賣之股份數量超過預

定收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣

人收購。

(3)公開收購對價:

收購對價為每股現金新台幣32元。應賣人應自行負擔證券交易

稅、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯

款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理

費用及應負擔之稅捐,其中集保結算所手續費及證券經紀商手

續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由

保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費:倘有此

類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開

收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開

稅費,並計算四捨五入至「元」為止。為免應賣人所獲對價不

足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯

款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合

理費用,應賣股數低於2股者恕不受理。

(4)收購對價支付日:

本次公開收購之條件成就後,公開收購對價將由受委任機構即

富邦綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長

則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以

內撥付。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生

效之事項:

依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第7條第1項規定,本次公開收購應向金融監督管

理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於民國108年12月12日依據前述法令公告,並於

民國108年12月16日向金融監督管理委員會提出申報。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發

行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人

不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為:

(a)公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

(b)富邦綜合證券股份有限公司之網頁:

http://www.fubon.com/securities/

12.受任機構名稱:富邦綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市大安區仁愛路4段169號15樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比

例時仍予以收購者,或其他收購條件:

總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動

日期108年8月26日所載之已發行普通股228,986,229股(含庫

藏股7,669,000股)(下稱「全部股份總數」)之43.67%

(=100,000,000/228,986,229)(若以被收購公司108年12月12

日董事會通過預計辦理私募增資普通股計100,000,000股後之

已發行普通股股份總數328,986,229股(含庫藏股7,669,000股

)(下稱「私募後全部股份總數」)計算,則約佔30.40%);惟

若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達

16,500,000股(下稱「最低收購數量」),即約當於被收購公

司全部股份總數之7.21%(若以私募後全部股份總數計算,則

為5.02%)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低

收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公

開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全都應賣之股份

數量超過預定收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比

例向所有應賣人收購。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結

算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之

郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,應賣股數低於

2股者恕不受理。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關

核准依法停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由

富邦綜合證券股份有限公司之「富邦綜合證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號:(9699)000004-3)轉撥回應賣人之原

證券集中保管劃撥帳戶。

(2)公開收購人預定收購數量為100,000,000股(下稱「預定

收購數量」),總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」)

,約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系

統所示最後異動日期108年8月26日所載之已發行普通股

228,986,229股(含庫藏股7,669,000股)(下稱「全部股份總數

」)之43.67%(=100,000,000/228,986,229)(若以被收購公司

108年12月12日董事會通過預計辦理私募增資普通股計

100,000,000股後之已發行普通股股份總數328,986,229股(含

庫藏股7,669,000股)(下稱「私募後全部股份總數」)計算,

則約佔30.40%)。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股

份數量已達預定收購數量),且本次公開收購未依法停止進

行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若

全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將依計

算方式以同一比例向所有應賣人收購。其計算方式為應賣股

數壹仟股(含)以下及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為

優先收購數量,其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先

收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚

有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,致應賣人

有應賣股份無法全數賣出之風險超過預定收購數量部份,由

富邦綜合證券股份有限公司之「富邦綜合證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號:(9699)000004-3)轉撥回各應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):

無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件

「已送件,尚未生效」或「已生效」):無。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經翰辰法律事務所 彭義誠律師審核並出具具有

合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經公開收購人洽請星展(台灣)商業銀行股份有限公司南

京東路分行出具以受委任機構富邦綜合證券股份有限公司

為受益人之履約保證。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

資金來源:本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計

新臺幣3,200,000仟元,由銀行授信額度內予以支應。

借方:明泰科技股份有限公司

貸方:貸款機構:星展(台灣)商業銀行股份有限公司

   授信項目:a.新台幣短期額度,授信額度新台幣

         2,200,000仟元

        b.美元短期信用額度,授信額度美金

         2,000萬元(以台灣銀行2019/12/13

         即期匯率1:30.26計算約為新台幣

         605,200千元)

        c.新台幣中期信用額度,授信額度新

         台幣600,000仟元

總授信額度約為新台幣3,405,200仟元,足以支應本次

公開收購給付現金對價所需之資金新臺幣3,200,000仟

元。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

23.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

請詳公開收購說明書

(1)公開收購人委請翰辰法律事務所 彭義誠律師出具之法律

意見如下:

翰辰法律事務所函

中華民國108年12月16日

108年翰辰字第1081216001號

受 文 者:明泰科技股份有限公司

主旨:為就公開收購人(詳說明)辦理公開收購仲琦科技股

份有限公司普通股乙事,謹依公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第9條第2項,茲提供法律意見如說明,請查照。

說明:

一、為明泰科技股份有限公司(下稱「明泰」或「公開收購

人」)辦理公開收購仲琦科技股份有限公司(下稱「仲琦」)

已發行普通股100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約佔

仲琦已發行股份總數之43.67%(以仲琦於經濟部商業司商工

登記資料公示查詢系統所示最後異動日期108年8月26日所載

之全部已發行普通股228,986,229股(下稱「全部股份總數」)

計算;若以仲琦108年12月12日董事會通過預計辦理私募增資

普通股計100,000,000股後之已發行普通股股份總數

328,986,229股(下稱「私募後全部股份總數」)計算,則約佔

30.40%),惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但

已達16,500,000股,約佔仲琦全部股份總數之7.21%(約佔仲

琦私募後全部股份總數之5.02%)時,則公開收購數量條件仍

告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,就公開收

購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管

機關核准或申報生效乙事,出具本法律意見書。

二、本律師法律意見書係依據下列資料假設:

(一)公開收購人(含其董事、經理人及員工)業已就本次公

開收購提供完整之文件,其所提供之文件若為原本,皆為真

實;如為複本或影本,則為完整且與原本相符之複本或影本

;所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真

正用印或簽署,其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏;所有文

件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付,且

依據該等文件及相關記錄之準據法,得以合法有效拘束相關

當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真

正,且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。

(二)明泰科技股份有限公司就本次公開收購之董事會係經合

法召集,且該董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀

錄。

(三)公開收購人(含其董事、經理人及員工)所有為本次公

開收購所提之文件及相關記錄,於各該文件或相關記錄所載

之日期簽發或發給後,除經特別載明者外,並未經任何修正

或增補,且迄本法律意見書出具日為止,仍屬合法有效之文

件及記錄,未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、

廢止、失效或失權之情事,亦無發生影響其法律效力或事實

效力之情事。

(四)就出具本法律意見書,公開收購人(含其董事、經理人

及員工)已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關

文件及資訊。

(五)就仲琦之相關訊息,則係透過連結公開資訊觀測站,查

閱仲琦重大訊息公告、最近年度之年報及連結經濟部商工登

記公示資料查詢等取得相關資訊。

(六)截至本法律意見書出具時止,並未發生亦無任何可能影

響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為

仍在存續中。

(七)所有提供予本律師審閱之文件或揭露之事實如係以外國

法令為準據法,或為外國主管機關或外國個人、機構所發給

或出具,其依據各該準據法或應適用之外國法為有效及真實

,本律師並未就該外國法令、或該等文件之內容或合法與否

進行任何獨立查證或調查。

三、為出具本法律意見書,本律師已審閱下列公開收購申報

書件:

(一)本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書

稿本(下稱「公開收購說明書」):

1.按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定:「公開收購

人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣

人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時,交付公開

收購說明書。前項公開收購說明書,其應記載之事項,由主

管機關定之。」。金融監督管理委員會(下稱「金管會」)

並依該條第2項之規定訂定「公開收購說明書應行記載事項

準則」(下稱「應行記載事項準則」)。

再按應行記載事項準則第4條已明定:「公開收購說明書編

製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事項。二、公開

收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之

風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收

購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被

收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫

。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一

、其他重大資訊之說明。」,並就上開各項之詳細應記載內

容,分別規定於應行記載事項準則第5條以下,可資參照。

2.經查,公開收購人已依據上開規定製作公開收購說明書,

其內容包含:

(1)公開收購基本事項:公開收購說明書已依應行記載事項

第5條之規定,記載公開收購人之基本資料及受委任機構、

律師、會計師、財務顧問及金融機構之基本資料及委任事

項。

(2)公開收購條件:公開收購說明書已依應行記載事項第6條

之規定,記載「公開收購期間」(自108年12月17日起至109

年1月6日止)、「預定公開收購之最高及最低數量」(本次

公開收購之最高收購數量即預定收購數量為仲琦普通股

100,000,000股;最低收購數量為16,500,000股)、「公開

收購對價」(每股現金新臺幣(下同)32元)、「本次公開

收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准

或申報生效之事項,及是否取得核准或已生效」、「公開收

購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外,

應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。

(3)公開收購對價種類及來源:公開收購說明書已依應行記

載事項第7條之規定,記載公開收購之對價及來源。本次公

開收購係以每股現金32元作為收購對價,本次公開收購所需

資金總計3,200,000仟元,資金來源係全數向金融機構借款

支應。公開收購說明書中已載明融資計畫之相關內容,星展

(台灣)商業銀行股份有限公司出具公開收購人之授信通知暨

確認書亦已併同公開收購說明書公告之。公開收購人並已出

具負履行支付收購對價義務之承諾書。

(4)參與應賣之風險:公開收購說明書已依應行記載事項第8

條之規定,載明各項參與本次公開收購應賣之風險。

(5)公開收購期間屆滿之後續處理方式:公開收購說明書已

依應行記載事項第9條之規定,記載「公開收購人支付收購

對價之時間、方法及地點」、「應賣人成交有價證券之交割

時間、方法及地點」及「應賣未成交有價證券之退還時間、

方法及地點」。

(6)公開收購人持有被收購公司股份情形:依應行記載事項

第10條之規定,公開收購說明書應揭露公開收購人及其關係

人、董事、監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證

券者,其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之

相關交易紀錄。公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之

董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分

之十股東情事者,應揭露該股東姓名名稱及持股情形。公開

說明書記載本件尚無上開情事,故無本條之適用。另就仲琦

108年12月12日董事會通過私募普通股100,000,000股,公開

收購人擬參與應募仲琦私募普通股100,000,000股,並預計

於108年12月16日完成繳款一事,亦已併予揭露。又,證券

交易法第43條之3第1項規定:「公開收購人及其關係人自申

報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止,不得於集中交易

市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式,購買

同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動

產投資信託受益證券。」,本條之立法目的係為避免公開收

購人於公告或申報後透過公開收購以外之方式取得被收購人

之有價證券而導致被收購人之股東間之被收購機會或收購條

件不平等之情形,此從本條第2項規定公開收購人應就另行

購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之

限額內,對應賣人負損害賠償責任之規定足徵,亦即本條係

禁止公開收購人原得透過公開收購之方式按公開收購之條件

取得被收購人之有價證券,卻不循公開收購途徑而以他途且

以不同之收購條件取得被收購人之有價證券之情形。惟依公

開收購公開發行公司有價證券管理辦法第2條第3項:「未補

辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。」、金

管會證期局發布之公開收購問答集第28題:「(三)另證券交

易法私募專節對私募有價證券應募人及購買人資格及轉讓限

制均有特殊規定,此與公開收購為對非特定人為公開要約之

本質不符,爰未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收

購之標的。」,可知私募有價證券並非公開收購之標的,故

公開收購人無法透過公開收購途徑取得被收購人之私募有價

證券,故公開收購人取得被收購人之私募有價證券自無前述

原得透過公開收購途徑卻以他途取得被收購人之有價證券之

問題,是以依據證券交易法第43條之3之立法意旨及前述說

明,且參以私募有價證券係存在轉讓限制且尚未公開發行之

有價證券,而與公開收購制度係在規範具流通性之有價證券

不同,應認被收購人之私募有價證券與其公開發行之有價證

券應非同種類之有價證券,故公開收購人取得被收購人之私

募有價證券應未違反證券交易法第43條之3第1項之規定,併

予敘明。

(7)公開收購人其他買賣被收購公司股份情形:依應行記載

事項第11條之規定,公開收購人及其關係人於申報公開收購

前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被

收購公司股份或有相關協議或約定之情事,應於公開收購說

明書中揭露之。公開說明書記載本件尚無上開情事,故無本

條之適用。

(8)公開收購人對被收購公司經營計畫:公開收購說明書已

依應行記載事項第12條之規定,記載公開收購人對被收購公

司之經營計畫,其中包含公開收購人繼續經營仲琦業務及計

畫內容,以及收購完成後是否使仲琦產生組織、資本、人事

異動等之計畫及內容。

(9)公司決議及合理性意見書:公開收購說明書已依應行記

載事項第13條之規定,併同公告明泰決議辦理本次公開收購

之董事會議事錄(公開收購說明書附件一)、以及獨立專家

對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書

(公開收購說明書附件二)。

(10)特別記載事項:公開收購說明書已依應行記載事項第

13條之1之規定,併同公告星展(台灣)商業銀行股份有限公

司南京東路分行所出具之履約保證函,作為公開收購人具

有履行支付收購對價能力之證明。

3.綜上,公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說

明書,應尚符合證券交易法第43條之4第2項及公開收購說

明書應行記載事項準則之規定。

(二)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書:

1.按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定:「公開收

購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣

人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款

券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之

收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職

責。受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規

定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會

處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認

可者,得不受其限制。」。

2.經查:公開收購人就本次公開收購已與富邦綜合證券股

份有限公司(下稱「富邦證券」)簽訂公開收購委任契約

書,委任富邦證券為本次公開收購之受委任機構,辦理公

開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之作業及法

令規定之事宜,且富邦證券符合公開發行股票公司股務處

理準則第3條第1項所規定之資格條件,最近一年內亦未有

因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。

3.綜上,公開收購人與富邦證券所簽訂之公開收購委任契

約書,應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定之

規定。

(三)公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指

定訴訟及非訟事件代理人之授權書:本件公開收購人並非

於中華民國境內無住所或營業處所者,故無須指定訴訟及

非訟事件代理人

四、本次公開收購,應向金管會申報並公告:

(一)按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證

券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收

購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主

管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人預定公

開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行

公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決

權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行

有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他

符合主管機關所定事項。」、第3項規定:「任何人單獨

或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不

動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者

,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。」

再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定:

「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之

1第2項第1款至第3款情形外,應向本會申報並公告後始得

為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取

得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者,應採公

開收購方式為之。」,可資參照。

(二)經查:公開收購人擬於108年12月17日起至109年1月6

日止,公開收購仲琦已發行普通股,因公開收購人預定公

開收購之最低數量已達仲琦已發行普通股5.00%以上,又

無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事,因此本

次公開收購應向金管會提出申報並公告。

五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱

「公平會」)提出事業結合申報:

(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本

法所稱結合,指事業有下列情形之一者:「一、與他事業

合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事

業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓

或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事

業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控

制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份

或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及

與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有

或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。

同法第11條第1至2項規定:「事業結合時,有下列情形之

一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結合而使其

市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業,其市場

占有率達四分之一。三、參與結合之事業,其上一會計年

度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。前項第三款之

售金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事

業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關

係事業之銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告

之。」,依據公平會105年12月2日公綜字第10511610001

號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之所有事業

,其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元

,且至少二事業,其個別上一會計年度國內銷售金額超過

新臺幣二十億元。參與結合之事業為非金融機構事業,其

上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元,且

與其結合之事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺

幣二十億元者。

(二)經查:公開收購人預定收購之最高數量為仲琦已發行

普通股100,000,000股,已占仲琦已發行普通股股份總數

之43.67%(以仲琦108年8月26日最後異動且顯示於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統之仲琦全部已發行普通

股228,986,229股計算),而屬於公平交易法第10條所稱之

結合。惟依據經濟部107年度內銷統計資料、財政部關務

署107年度進口統計資料、明泰107年度年報所載其107年度

主要產品內銷值(374,238仟元) 及仲琦107年度年報所載

其107年度主要產品內銷值(2,072,339仟元),可知明泰及

仲琦各自之主要產品之市場占有率均未達四分之一,且本

次公開收購後亦應不致使明泰或仲琦之主要產品市場占有

率達三分之一。且依據明泰107年度年報中之合併報表所示

之全球營業收入為15,608,222仟元,而仲琦107年度年報中

之合併報表所示之全球營業收入為10,057,776仟元,合計

未達400億元,未達公平會公告之申報門檻。又明泰107年

度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為374,238仟元

,仲琦107年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為

2,072,339仟元,亦未達公平會公告之申報門檻。

(三)綜上,本次公開收購應無須向公平會提出事業結合之

申報。

六、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之

規定,就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公

開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具,其範

圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其

他主管機關核准或申報生效乙事。

七、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具,本律師

不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見

,且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產

生任何影響。

八、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用,

任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其

內容。

翰辰法律事務所

彭義誠律師

(2)公開收購人洽請星展(台灣)商業銀行股份有限公司南

京東路分行出具之履約保證函如下:

履約保證函

保證書編號:168-02-0059505   

茲因明泰科技股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開

收購仲琦科技股份有限公司於臺灣證券交易所流通之普

通股(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規

定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人富邦綜

合證券股份有限公司(以下稱受益人),故本行特開立本

履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、保證金額:新台幣 參拾貳億 元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約所發出

書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將

前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀

行專戶(戶名: 富邦綜合證券股份有限公司公開收購專

台北富邦銀行安和分行,帳號: 715101636746)。本行

絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百

四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉

及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函

下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況

先發生者為止,本行保證責任即自動解除:

1.民國109年 1 月 13 日(即公開收購屆滿日次五個營

業日;如本收購案經公開收購人依法向金融監督管理委

員會申報並公告延長收購期間,則為延長收購期間屆滿

後第五個營業日;如發生天災等不可抗力情事等,得至

該等不可抗力情事消滅後執行之);

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交

易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事);

3.有本收購案公開收購條件未成就之情事者;

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務或違反本函規

定者;或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期

將款項匯出時。

六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人

逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭議者,應以中華民國

法令為準據法且以台灣台  北地方法院為管轄法院。

此致   富邦綜合證券股份有限公司

       保證銀行: 星展(台灣)商業銀行股份有限公司南京東路分行

       負責人: 古瓊惠

       地址: 台北市敦化北路88號一樓

       電話: (02)66129875 / (02)66129880

中華民國  108  年  12  月 12 日

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