【公告】群聯董事會決議擬以所持有之宇達資訊事業股份有限公司股份交換宇瞻科技股份有限公司所發行之新股

日 期：2022年06月02日

公司名稱：群聯 (8299)

主 旨：群聯董事會決議擬以所持有之宇達資訊事業股份有限公司股份交換宇瞻科技股份有限公司所發行之新股

發言人：于志強

說 明：

1.股份交換之標的公司名稱:

宇達資訊事業股份有限公司(以下簡稱宇達資訊)

2.交易相對人:

宇瞻科技股份有限公司(以下簡稱宇瞻科技)

3.交易相對人為關係人:

是

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

宇達資訊為本公司目前持股約17.4%之被投資公司；宇瞻科技亦為本公司目前持股約9.87%

之被投資公司，且本公司擔任宇瞻科技一席董事，故宇瞻科技為本公司之關係人。

為整合宇瞻科技與宇達資訊雙方整體資源發揮產品開發優勢，拓展海外利基市場版圖並深

耕既有應用領域，以提升其市場競爭力與擴大營運綜效，宇瞻科技擬與宇達資訊部分股東

依公司法第156條之3之規定進行股份交換，由宇瞻科技發行新股為對價，以受讓宇達資訊

股東所持有之宇達資訊已發行普通股約68.54%。

本公司擬參與本股份交換案，以所持有之全數宇達資訊已發行普通股1,252,290股(持股

比例約17.4%)，交換取得宇瞻科技所新發行普通股2,504,580股。本公司藉此交易整合投

資持股架構，以促進投資管理效率與降低管理成本，亦期望藉由該兩家公司結合雙方營運

優勢以擴大其營運綜效，增進整合後宇瞻集團之營運績效，本公司亦可透過獲配股利分享

其營運成果並提升投資之資本利得效益，預期未來將對股東權益發揮正面之助益。

5.股份交換目的:

為整合宇瞻科技與宇達資訊雙方整體資源發揮產品開發優勢，拓展海外利基市場版圖並

深耕既有應用領域，以提升其市場競爭力與擴大營運綜效。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

本公司擬以所持有之全數宇達資訊已發行普通股1,252,290股，交換取得宇瞻科技所新

發行普通股2,504,580股。

股份交換後標的公司持有本公司股份占比:不適用。

7.換入股份之種類及數量:

普通股2,504,580股。

8.預計產生之效益:

期望透過本股份交換案，提升宇瞻集團之市場競爭力與擴大營運綜效，本公司將與宇瞻

集團維持良好的長期客戶關係，並藉此交易整合投資持股架構，以促進投資管理效率與

降低管理成本，亦可透過獲配股利分享其營運成果並提升投資之資本利得效益。

9.換股比例及其計算依據:

換股比例:宇瞻科技2股新發行普通股交換宇達資訊每1股已發行普通股。

計算依據:係經參考宇瞻科技股票公開發行市場股價、宇瞻科技與宇達資訊110年12月31日

經會計師查核簽證之財務報告，參酌其每股盈餘、每股淨值、宇達資訊市場股權價值並

考量其各自之經營及財務狀況與未來發展等各項因素而議定。就換股比例之合理性，業經

獨立專家律盟聯合會計師事務所劉維智會計師出具換股比例合理性獨立專家意見書。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

律盟聯合會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

劉維智會計師

13.會計師或律師開業證書字號:

會計師:金管會證字第7730號

14.預定完成日程:

本股份交換案之股份交換基準日暫定為111年8月1日，惟須視本案宇瞻科技辦理受讓他公

司股份發行新股作業取得相關主管機關許可、核准及股份交換相關作業之實際辦理情形。

15.標的公司之基本資料(註一):

宇瞻科技主要從事記憶體模組（DRAM Module）與快閃記憶體（NAND Flash）相關應用

產品之製造與銷售。

宇達資訊主要從事快閃記憶體相關儲存應用產品之開發、製造及銷售，產品主要為工業

應用及嵌入式記憶體產品，包含工業級SSD 固態硬碟與工業用記憶卡等。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無。

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

本公司本次交易擬以所持有之全數宇達資訊已發行普通股1,252,290股，交換取得宇瞻

科技所新發行普通股2,504,580股。本次交易完成後，對宇達資訊持股將為0股。

本公司累積持有宇瞻科技證券(含本次交易)之數量：12,554,580股

本公司累積持有宇瞻科技證券(含本次交易)金額：528,159仟元(本次交易係以公告日最近

一日111/6/1宇瞻科技股票收盤價43.55元推算，實際應以股份交換基準日市價為準)

本公司累積持有宇瞻科技證券(含本次交易)持股比例：約11.24%

權利受限情形：無。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產之比例：13.79 %；占歸屬於母公司業主之權益之比例：23.21%。

最近期財務報表中營運資金數額：新台幣26,408,464仟元。

19.其他重要約定事項:

本股份交換案，應經宇達資訊股東會決議通過股份交換合作契約。

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

無。

22.其他敘明事項:

就本股份交換案，本公司擬簽署股份交換合作契約。

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。