台達電8/9~9/26擬以每股98元現金為對價，公開收購晶睿股權35~55%

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2308)台達電本公司董事會決議通過公開收購晶睿通訊股份有限公司之股份

1.公開收購申報日期:106/08/09
2.公開收購人之公司名稱:台達電子工業股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路186號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:34051920
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:晶睿通訊股份有限
公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:44,992,800股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣98元
9.預訂公開收購期間:本次公開收購期間擬自民國106年8月9日上午9時起至106年9月26日下午3時30分止，合計公開收購期間為49天。惟在金融監督管理委員會准許的前提下，本公司得依相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。
10.公開收購之目的:因應全球市場的快速變化以及強化台達的成長動能，台達積極透過併購方式，提升競爭力。樓宇自動化是全球具高度發展潛力的產業，亦是台達未來業務發展的成長動能之一。
11.公開收購之條件:
（1）公開收購期間：
本次公開收購期間擬自民國106年8月9日上午9時起至106年9月26日下午3時30分止，合計公開收購期間為49天。惟在金融監督管理委員會准許的前提下，本公司得依相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。
（2）預定公開收購之最高及最低數量：總計44,992,800股(下稱「預定收購數量」)，即為被收
購公司民國106年7月10日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股79,930,439股，加計106年發放之股票股利1,987,676股，並扣除將收回之限制員工權利新股辦理註銷減資之股數113,011股，共計81,805,104股(下稱「全部股份總數」)之55.00%(44,992,800/81,805,104股≒55.00%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達28,631,800股(約相當於被收購公司全部股份總數之35.00%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
（3）公開收購對價：收購對價為每股現金新臺幣98元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。
（4）收購對價支付日：
在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價。
（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於民國106年8月8日依據前述法令公告，並於8月9日向金融監督管理委員會提出申報。
（6）於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
1. 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
2. 凱基證券股份有限公司之網頁：http：//wwwkgieworld.com.tw
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量總計44,992,800股(下稱「預定收購數量」)，即為被收購公司民國106
年7月10日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發
行普通股79,930,439股，加計106年發放之股票股利1,987,676股，並扣除將收回之限制員工權
利新股辦理註銷減資之股數113,011股，共計81,805,104股(下稱「全部股份總數」)之
55.00%(44,992,800/81,805,104股≒55.00%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達28,631,800股(約相當於被收購公司全部股份總數之35.00%)(下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股
數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集
中保管劃撥帳戶。
(2)公開收購人預定收購數量為44,992,800股，本次預定收購數量約佔被收購公司民國105年7月
10日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部股份總數
81,805,104股之55.00%( 44,992,800/81,805,104股≒55.00%)；但如應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。其計算方式為應賣股數壹仟
股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者，以壹仟股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。因此，應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:本次公開收購因未達公平交易法事業結合申報之標準，故無須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書業經國際通商法律事務所蕭宇傑律師及謝易哲律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣4,409,294,400元，所需資金來源全數以銀行借款支應。
借方：台達電子工業股份有限公司。
貸方：新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公開收購說明書。
(1)台達電子工業股份有限公司委請國際通商法律事務所律師出具之法律意見如下：
國際通商法律事務所 函
中華民國106年8月8日
106國際字第0814號
受文者：台達電子工業股份有限公司
主 旨： 就台達電子工業股份有限公司辦理公開收購晶睿通訊股份有限公司普通股事提供法律意見。
說 明：
一、為台達電子工業股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬辦理公開收購晶睿通訊股份有限公司（下稱「晶睿公司」）普通股，預定收購數量為44,992,800股，相當於晶睿公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之55%乙案（下稱「本次公開收購」），本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，出具本法律意見書。
二、為提供本法律意見書，本律師已審閱下列文件：
1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申請書稿本。
2.本次公開收購之履約保證函影本。
3.公開收購人與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）為本次公開收購所簽訂之委任契約書影本。
4.公開收購人與晶睿公司之民國（下同）105年年報。
5.研究機構IHS Markit（下稱「IHS」）出版之「AC-DC & DC-DC Merchant Power Supplies-2016」報告及「Video Surveillance Intelligence Database」資料。
三、本律師法律意見書係依據下列假設：
1.公開收購人（包括其董事、經理人及員工）為本法律意見所提交之文件及相關紀錄如為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及相關紀錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛且無遺漏；所有文件及相關紀錄均經相關當事人之有效授權、簽署及交付，且依該文件及相關紀錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關紀錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。
2.公開收購人就本次公開收購案之董事會係合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。
3.公開收購人（包括其董事、經理人及員工）所有為本次公開收購所提交之文件及相關紀錄，於各該文件或相關紀錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本所出具本法律意見書之日為止，仍屬合法有效之文件及紀錄，而無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權或失效之情事，亦未有發生影響其法律效力或事實效力之任何情事。
4.就出具本法律意見書，公開收購人（包括其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。
5.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。
四、本律師審閱本次公開收購下列申報書件後，認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定相符：
1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書稿本：本次公開收購申報書係依金融監督管理委員會（下稱「金管會」）證券期貨局（下稱「證期局」）所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，另公開收購說明書亦按證期局所公告之「公開說明書」格式備置，內容要求包含公開收購說明書應行記載事項準則第4條所
規定之事項。基此，應可認公開收購人之申報書及公開說明書符合證期局及公開收購說明書應行記載事項準則之規定。
2.本次公開收購之履約保證函：
次查，本次公開收購係由新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行（下稱「星展銀行」）出具指定凱基證券（即受委任機構）為受益人之履約保證函。星展銀行承諾於接獲凱基證券為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，應於書面撥款指示所載之指定日期將指定金額匯至凱基證券所開立之公開收購銀行專戶。本所經審閱該履約保證函之影本，認其符公開收購管理辦法第9條第3項及第4項之規定。
3.公開收購人與凱基證券為本次公開收購所簽訂之委任契約書：
末按，公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券處理公開收購管理辦法第15條第1項至第3項所規定之事項，且凱基證券亦確認其符合該條項所要求之資格條件，故應認公開收購人已依法委託受委任機構辦理公開收購等相關事宜。
五、本次公開收購，應向金管會申報並公告：
1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」及「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益憑證達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。
公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之」及「任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。
2.公開收購人擬於106年8月9日起至106年9月26日止，公開收購晶睿公司已發行普通股總額20%以上股份，故本次公開收購應向金管會提出申報並公告。
六、本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：
1.按公平交易法第6條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：一、與他事業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。
三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。
四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。
五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者」及「計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者」。
公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函規定：事業結合時，有下列情形之一者，應向公平會提出申報：
(一)參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣400億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣20億元。(二)參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣150億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣20億元者。
2.本次公開收購預定收購之最高數量為晶睿公司已發行普通股股份總數之55%，且公開收購人得直接或間接控制晶睿公司業務經營或人事任免，故其應屬公平交易法第6條所稱之「結合」。
3.公開收購人之主要產品為電源產品，依公開收購人105年年報所示，該公司電源產品之內銷值約為新台幣158.51億，與研究機構IHS所估算之臺灣電源供應器市場規模相較，公開收購人之電源產品市占率約為7.3%，未達四分之一之市場占有率。晶睿公司之主要產品為網路攝影機，依晶睿公司105年年報所示，該公司網路攝影機的內銷值約為4.36億元，與研究機構IHS所估算之臺灣視訊監控市場規模相較，晶睿公司之網路攝影機市場占有率約為10.6%，亦未達四分之一之市場占有率。再者，該兩公司合併計算之市占率亦低於三分之一，並未達向公平會申報結合之門檻。
4.另依據公開收購人105年年報所示，公開收購人於105年度之銷售金額達2,095億元，且最近一會計年度國內銷售金額亦達236億元，惟依據晶睿公司105年年報所示，晶睿公司105年度之銷售金額達48億，但其國內之銷售額僅約為6.12億元，故尚未達公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函所規定之個別參與結合事業上一會計年度之國內銷售金額超過20億元之門檻。
5.綜上，本次公開收購無須向公平會提出事業結合申報。
七、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。
八、本法律意見書僅供公開收購人公開收購晶睿公司普通股使用，不對任何其他第三人或就本次公開收購案以外之目的發生任何效力。任何其第三人他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容，亦不得主張其信賴本意見書而做成任何行為、判斷或決定。
律師：蕭宇傑律師
律師：謝易哲律師
(2)公開收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行出具之履約保證函如下：
履約保證函
保證書編號:288-02-0001876
茲因台達電子工業股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購晶睿通訊股份有限公司於臺灣證券交易所流通之普通股(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下:
一、金額:新台幣肆拾肆億零玖佰貳拾玖萬肆仟肆佰元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名: 凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號: 001118616000)。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及
本行權利義務者，應事前經本行書面同意。四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除:
1.民國 106年09 月29 日；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購條件未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、如因本函及其相關事務致有爭議者，應以中華民國法令為準據法且以台灣台北地方法院為管轄法院。
此致 凱基證券股份有限公司
保證銀行: 新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行
負責人(或代表人): 凌珠蔥
地址: 台北市信義區松仁路32號15樓
電話: 02-66128509
中華民國106 年8 月8 日