力積：擬以現金為對價之股份轉換，由愛普取得公司100%股份案之暫訂轉換基準日為10/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3553)力積-本公司擬以現金為對價之股份轉換，由愛普科技股份有限公司取得本公司100%股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:106/3/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
力積電子股份有限公司（以下簡稱力積）
愛普科技股份有限公司（以下簡稱愛普）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):愛普
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人為持有本公司55.24%之母公司，爰依企業併購法第29條進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:考量市場趨勢、長期策略發展所需
8.併購後預計產生之效益:助於提升整體營運效率，強化核心研發能力，發揮更大之經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換後可提升總體營運績效，提高獲利能力，為股東創造更高的價值，對每股淨值及每股盈餘有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:股份轉換對價為每股現金新台幣14.5元，與公開收購對價一致。
11.預定完成日程:股份轉換基準日暫訂為民國106年10月1日，惟得視本股份轉換案進行狀況，授權雙方董事會決議後進行調整並公告之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):由愛普以每股現金新台幣14.5元支付予力積其餘股東，以取得力積全數已發行之股份。前述股份轉換案完成後，力積將成為愛普100%持股之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
愛普主要業務為設計、生產及銷售行動記憶體相關積體電路。
力積主要業務為設計、開發及銷售動態隨機存取記憶體。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得力積及愛普之股東會決議通過。
(2)擬提請股東會授權董事蔡國智代表本公司協商、簽署、修改及履行本契約及一切相關契約或文件，除法令及本契約另有規定外，並授權董事蔡國智全權處理本股份轉換案未盡事宜。
(3)力積併購特別委員會就愛普與力積股份轉換案之審議結果報告：力積之特別委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書，本次股份轉換價格為每股14.5元，落於前述獨立專家建議之每股價格合理區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，且股份轉換價格與前述公開收購價格相同，股份轉換條件尚符合公平之原則。因此，全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。