合一董事會通過分割「嘉義農場」部門等資產予新設公司樂活有機農場，基準日暫定4/26

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4743)合一-公告本公司董事會決議通過分割事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:106/3/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司:合一生技股份有限公司
分割受讓之新設公司:樂活有機農場股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):分割受讓之新設公司:樂活有機農場股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司百分之百持有之新設子公司，原股東權益不受影響。
7.併購目的:確保本公司研發中新藥ON101到手香藥材之供貨、成本與品質穩定。
8.併購後預計產生之效益:透過專業分工與資源整合，提升經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資事項，故對每股淨值與每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)本公司預計取得樂活有機農場股份有限公司發行之普通股計5,000,000股。
(2)換股比率係參酌獨立專家之分割換股合理性意見書。
11.預定完成日程:分割基準日暫訂為民國106年4月26日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自分割基準日起，分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由樂活有機農場股份有限公司依法概括承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
一、分割讓與之營業範圍：
1、本公司生產部項下「嘉義農場」部門之相關業務。
2、本公司之生產部項下「嘉義農場」部門，其相關契約(包括但不限於：租賃契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。惟前開契約、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益之移轉，依契約或法令需徵得相對人或第三人之同意者，需經該相對人或第三人同意後始生效力。
3、其他與本公司生產部項下「嘉義農場」部門相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。
二、分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣50,000,000元。
三、分割讓與之資產價值：預計為新台幣50,000,000元。
四、分割讓與之負債金額：預計為新台幣0元。
五、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國105年12月31日之財務報表帳面價值為基礎，實際金額仍將以本公司分割基準日之帳載金額為準。
六、自本計畫書訂定後至分割基準日止，本計畫書所定相關營業之範圍、金額（包含資產及負債與營業）、換股比例（如有調整必要時）、本分割案之其他相關事宜或未盡事宜，倘因該分割部門之財務或業務營運需要、法令規定、主管機關核示或為行政處分、或其他不可抗力變更，而有調整之必要時，將另行召開董事會決議調整之。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事:無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。