大魯閣：大魯閣開發董事會決議發行員工認股權憑證3829單位

證交所重大訊息公告

(1432)大魯閣-代本公司之重要子公司-大魯閣開發股份有限公司公告董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:104/11/10
2.發行期間:發行存續期間為5年，自104 年11月11日起至109年11月10日止
3.認股權人資格條件:本公司董事長依「員工認股權憑證之發行及認股辦法」第三條規定，依職權訂定民國104年11月3日為第一次第二期發行員工認股權憑證認股資格基準日，並參酌員工之年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻及特殊貢獻功 績等，核定實際得認股權人之員工名單及得認股之數量
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行3,829單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:本次因認股權行使而須發行之普通股新股總數3,829,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：新台幣10元。
(二)權利期間：
1.本次發行之認股權憑證之存續期間為5年，員工自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，得依本辦法之規定行使認股之權利。亦即，自員工被授予員工認股權憑證未屆滿2年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。屆滿2年者，僅就其中之30%具備行使認股之權利，屆滿3年者，僅就其中之60%具備行使認股之權利，屆滿4年者，得就全部行使認股之權利。
2.前述認股之時程及比例，除本辦法另有規定外，董事會並得視每次發行之情形調整之。
3.員工認股權憑證不得轉讓，但因員工死亡而依法繼承者不在此限。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如有離職、發生繼承或違約等事由時，其認股權之行使依下列方式處理之：
1.自願離職：員工就離職前得行使但未行使認股權之認股權憑證，如未於前揭期間內行使認股之權利，俟後即不得再行對本公司主張認股之權利。但對於未得行使認股權之認股權憑證，除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利者，不得據以對本公司主張認股之權利。
2.退 休：已授予之認股權憑證，於退休後，仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部之認股權利。
3.死 亡：員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起1年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股權憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證中得行使但未行使認股權之認股權憑證，行使全部之認股權利。但對於未得行使認股權之認股權憑證，除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利者，不得據以對本公司主張認股之權利。
(2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中得行使但未行使認股權之認股權憑證，行使全部之認股權利。但對於未得行使認股權之認股權憑證，除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利者，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。
5.資 遣：被資遣之員工得就被資遣時得行使但未行使認股權之認股憑證，但對於被資遣時未得行使認股權之認股權憑證，自資遣生效日起即不得據以對本公司行使認股之權利，但本公司董事長或其授權之主管人員於本條第（二）項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股之權利及行使之時限者不在此限。
6.調 職：如員工自行申請調動至本公司之關係企業或其他公司（本公司之子公司除外）時，其認股權憑證應比照自願離職人員之方式處理。但如係應本公司之要求而調動者，於不影響員工既有權益之原則下，得由本公司董事長或其授權之主管人員於本條第（二）項權利行使之時程範圍內，核定其認股之權利及行使之時限。
7.員工或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪失對本公司主張認股之權利。
8.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。
9.其 他：其他未盡事宜，另依本公司員工認股權契約書之約定辦理之。
8.履約方式:由本公司發行新股方式交付
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)÷(已發行股數＋新股發行股數)]}
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依法另訂之。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應等幅調降認股價格。
八、每單位員工認股權憑證可認股股數之調整：遇盈餘轉增資或資本公積轉增資致使普通股股份發生變動時，每單位員工認股權憑證可認購股數依下列公式調整之(計算單位至股為止，股以下四捨五入)：調整後每單位員工認股權憑證可認股股數＝調整前每單位員工認股權憑證可認股股數×(已發行股數＋新股發行股數)/已發行股數
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
(二)遇有調整後認股股數高於公司章程載明之可供認購股份之數額時，本公司應即修正章程提高可供認購股份數額，方得調整認股股數。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，依規定填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請，送達時即生認股效力且不得申請撤銷。
(二)本公司之股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。
(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日發給認股權股款繳納憑證。
(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。
(五)本公司每一會計年度以下列二個日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
1.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日（以日期較晚者為主）；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。
2.十二月二十八日。
(六)於本公司資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後，換發本公司普通股股票。
11.認股後之權利義務:本公司所交付之認股權股款繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
14.其他重要約定事項:無