開發金董事會通過公開收購中壽25.33%股權案，預定完成日8/17~9/6

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2883)開發金中華開發金控公告董事會通過公開收購中國人壽保險股份有限公司25.33%之普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:106/8/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱「中國人壽」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中國人壽參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司依法不得拒絕中國人壽任何股東之應賣，因應賣人可能包含本公司依金融控股公司法第45條所規範之關係人，本公司業依金融控股公司法第45條規範辦理。
7.併購目的:完成本次公開收購後，中國人壽將成為本公司於金融控股公司法下定義之子公司。
8.併購後預計產生之效益:
建立金融領域之完整布局、強化營運能力及擴大資產規模，進而提升本公司股東權益報酬率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司在現有之私募股權創業投資、商業銀行及證券三大業務核心基礎上，若能新增第四項之保險業務，除可強化營運能力外，並可多元化業務組合、降低因金融環境變遷之衝擊，對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價條件為現金新臺幣35元。(依被收購公司公告所定除權(息)基準日為106年9月20日，最後過戶日為106年9月15日，假若本次公開收購因延長收購期間、發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，導致交割日晚於最後過戶日，實際收購對價應以被收購公司106年除權(息)後為基準計算。本次公開收購對價應為調整被收購公司106年擬發放之每股現金股利0.8元及每股股票股利0.9元後之金額，計算公式參照臺灣證券交易所股份有限公司於網站公告之計算公式=(收購開始日每股價格新臺幣35元-息值)÷(1+無償配股率)，價格設算後調整為每股新臺幣31.38元)
(2)計算依據：係參考本公司委任資誠聯合會計師事務所黃小芬會計師出具之股權價值合理性之獨立專家意見書。
11.預定完成日程:
自106年8月17日起至106年9月6日止，惟本公司得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本次公開收購若未達最低收購數量868,440,000股，則本次收購不成就，本公司對所有應賣之被收購公司股份將不予收購；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量880,000,000股，本公司將以同一比例向所有應賣人收購。
(2)本次公開收購，本公司預定取得被收購公司股份最高為880,000,000股，加計本公司之子公司凱基證券股份有限公司目前持有被收購公司普通股334,370,539股(不含避險性交易帳戶持股)，已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第10條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為，另本公司及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告之金額，本公司已於106年7月14日向公平交易委員會提出結合申報，並依公平交易委員會之要求於7月26日提出相關補充資訊，經公平交易委員會審核前述結合申報文件後，公平交易委員會已於106年8月2日以公服字第1061260767號函回覆確認，依公平交易法第11條第7項於7月26日受理本公司提出完整申報資料。本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件，若無法於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)前經公平交易委員會決定不禁止或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
(3)本案業經金融監督管理委員會銀行局及保險局分別核准在案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。