董事會:晟德(4123)決議辦理私募現增發行普通股,額度3000萬股

編輯部

公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:109/03/30

2.私募有價證券種類:本公司普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13

日(91)台財證一字第0910003455 號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項

等相關函令規定之特定人為限:

A.應募人為公司內部人

因內部人對公司營運有相當程度之了解,對未來營運能產生直接及間接助益,故本次

私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人,內部人名單如下:

a.內部人名單及與公司之關係說明如下

(1)佳軒科技(股)公司/本公司法人董事長

(2)儷榮科技(股)公司/本公司法人董事

(3)智友(股)公司/本公司法人董事

(4)偉宸投資有限公司/本公司法人董事

(5)林榮錦/本公司法人董事佳軒科技(股)公司代表人/本公司董事長

(6)鄭萬來/本公司董事

(7)張博智/本公司董事

(8)賀士郡/本公司獨立董事

(9)陳永昌/本公司獨立董事

(10)李忠良/本公司法人董事智友(股)公司代表人

(11)林佳陵/本公司法人董事儷榮科技(股)公司代表人

(12)蔡佩珍/本公司法人董事偉宸投資有限公司代表人

(13)許瑞寶/本公司經理人

(14)林秀月/本公司經理人

(15)王素琦/本公司經理人

(16)林君郁/本公司經理人

(17)冼光祖/本公司經理人

b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係

(1)佳軒科技(股)公司

林宏軒(35.83%)/本公司董事長子女

林佳陵(25.97%)/本公司董事長子女

林尉軒(25.69%)/本公司董事長子女

歐麗珠(12.25%)/本公司董事長配偶

林榮錦(0.26%)/本公司董事長

(2)儷榮科技(股)公司

佳軒科技(股)公司(92.07%)/本公司之法人董事長

林榮錦(7.857%)/本公司董事長

歐麗珠(0.059%)/本公司董事長配偶

林宏軒(0.005%)/本公司董事長子女

林佳陵(0.005%)/本公司董事長子女

林尉軒(0.004%)/本公司董事長子女

(3)智友(股)公司

智新投資(股)公司(90.60%)/無關係

李清展(4.70%)/無關係

李宗庭(4.70%)/無關係

(4)偉宸投資有限公司

周傳毅(99.16%)/本公司法人董事代表人子女

蔡佩珍(0.84%)/本公司法人董事代表人

B.應募人為策略性投資人之選任:配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司獲利

能力,引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透過其資金、技術

及知識之協助,將有助公司未來穩定成長。

本公司目前尚未洽定特定人,洽定特定人之相關事宜,擬提請股東會授權董事會全權

處理之。

4.私募股數或張數:不超過30,000,000股。

5.得私募額度:

不超過30,000,000股額度內,於股東會決議日起一年內分2次辦理。

第1次不超過15,000,000股,第2次不超過15,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之:

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息,並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回

減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格,不得低於參考價格之八成,其訂定方式係依現行法令規定訂定,

應屬合理。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內,提請股東會

授權董事會,依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:

本次辦理私募資金用途皆為充實營運資金、償還借款及轉投資生技產業。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素,私募具有迅速簡便之特性,及三年內

不得自由轉讓之限制,更可確保公司與應募人間之穩定長期關係,故擬採私募方式

募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交易法

規定,本公司私募之普通股於交付日起三年內,除依證券交易法第43條之8規定之

轉讓對象外,餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後,授權

董事會視當時狀況,依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容,除私募訂價成數外,包括實際發行價格、發行股數、發行

條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等

相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會視市場狀況調

整、訂定與辦理,未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市

場客觀環境而須訂定或修正時,亦授權董事會全權處理之。