聚興董事會決議依企業併購法與美Arrow Electronics及其在台子公司進行整併

證交所重大訊息公告

(3423)聚興科技董事會決議依企業併購法與美國Arrow Electronics Inc.及及其在台子公司「艾睿電子股份有限公司」進行整併。

1.事實發生日:104/02/11
2.發生緣由:本公司董事會決議擬依企業併購法與美國Arrow Electronics Inc.進行整併
。由美國Arrow之在台子公司「艾睿電子股份有限公司」與本公司司進行股份轉換，完成後本公司成為其百分之百持股子公司。
(1)併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
(2)參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 艾睿電子股份有限公司（以下簡稱「艾睿電子」）
(3)交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)：美國Arrow Electronics Inc. (以下簡稱「美國Arrow」)及艾睿電子
(4)交易相對人為關係人:否
(5)交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:無
(6)併購目的:為整合資源、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市 場競爭力。
(7)併購後預計產生之效益:可達到資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力之綜效。
(8)併購對每股淨值及每股盈餘之影響:雙方透過股份轉換以整合資源、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力，預期對每股淨值及每股盈餘有正面的助益。
(9)換股比例及其計算依據:
A.暫定換股比例為本公司普通股1股換發艾睿電子發行之可贖回甲種特別股8.813股。
B.換股比例係以雙方之自結財務報表為計算基礎，並參酌雙方公司目前營運狀況、盈餘、淨值、未來經營發展條件，本公司委請之獨立專家換股比例合理性意見書及其他可能影響股東權益之因素定之。
(10)預定完成日程:暫定民國104年4月30日為股份轉換基準日。
(11)既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
(12)參與合併公司之基本資料(註二):
A.聚興科技股份有限公司要營業內容:電子零組件研發設計及買賣
B.艾睿電子股份有限公司主要營業內容:電子產品製造
(13)分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少
有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用(14)併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
(15)其他重要約定事:
A.可贖回甲種特別股發行後1個月內，艾睿電子將以每股新台幣10元買回所有已發行之可贖回甲種特別股，並於買回當日註銷。
B.本股份轉換案將俟股份轉換契約所訂之前提條件（例如股東會決議、主管機關核准等）成就後，依股份轉換契約約定進行之。
(16)本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:無