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爭奪經營權 不再限於家族內訌或市場禿鷹⋯主動型股東叫陣 公司派面臨保位戰
挑戰公司派，不一定只是禿鷹市場派或職業股東，台、日、韓近來有許多主動型股東，不僅在股東會上提案通過，甚至取得董事席次，他們為什麼能成功？
文／洪綾襄
根據《財訊》報導，對小股東而言，股務（proxy）單位只是通知股息發多少、去哪裡領股東會紀念品，董事改選年時能靠委託書多領什麼好康；但對大股東而言，股務卻是敏感、機密，攸關在資本市場裡經營權大戰勝敗的重要業務。在外資持股占比已經超過四成的台灣資本市場，股務經營受國際影響也愈來愈深。
成立於1935年的Georgeson，為全球規模最大的股務與投票代理徵集公司，為其客戶提供策略性股東溝通、投票預測、公司治理分析，以及對投資人持股和投票行為研究等。2021年起與台灣寬量國際（QIC）策略聯盟，定期揭露資本市場的重要議題。
輿論相挺 公司不能再被動
《財訊》報導指出，日前Georgeson特地分享年度主題「亞洲股東行動主義興起對台灣的影響」。該公司全球執行長凱斯．西多羅瓦茲（Cas Sydorowitz）指出，2022年全年在全球資本市場由主動股東發起的積極行動次數創史上新高，來到235次；今年上半年企業文化向來較保守含蓄的亞太地區對「換人做做看」的熱潮也愈演愈烈，有19%的股東行動來自亞太地區。
像在台灣，雖然有疫情警戒，股東會大多改採線上舉行，但資本市場仍然熱鬧滾滾。寬量執行長李鴻基指出，「過去3年來，經營權進入輿論戰的，就有光洋科、康和、台苯、長榮、新光金、泰山、國票金等公司，2024年預計有443家公司將進行董監事改選，其中240家公司董監事持股低於20%，有70家外資持股高於10%，在機構投資人被要求主動議和的思潮下，可預期台灣的股東行動將愈來愈頻繁與活躍。」
西多羅瓦茲則觀察到，在日本，東芝（Toshiba）、富士達電梯（Fujitec）、關西電力、創投公司集富（JAFCO）這些歷史悠久的龍頭企業，近來都被來自國內外的股東行動資金挑戰，甚至取得董事席次。而最具代表性者，莫過於今年6月底，日本公共工程老廠東洋建設（Toyo Construction，日股代號1890），既有董事會就被任天堂（日股代號7974） 創辦人山內家族辦公室（Yamauchi-No.10 Family Office，YFO）狠狠擊潰，不但被拿下7席董事，也喪失了對公司的控制權。
《財訊》報導指出，對於YFO來說，這是一次重大勝利；據報導，YFO掌門人、任天堂創辦人之孫山內班卓將推動這家市值逾千億日圓（約新台幣225億元）的重大基礎建設公司私有化下市。
為什麼積極股東能成功？西多羅瓦茲觀察，日本積極股東能成功者，通常訴求公司治理與改善股息配發政策。若以本案為例，其實YFO已持有東洋28.51%股權，並於2022年提出遠高於同業出價逾2成的條件，向東洋提出收購，但東洋董事會卻拖了9個月，才成立一個特別委員會來評估YFO的提議，YFO公開批評此舉違背了股東利益而引發共鳴，才獲得大多數股東支持。
挑戰財閥 私募基金參一腳
根據《財訊》報導，韓國近兩年也發生數次重大的股東行動。西多羅瓦茲指出，過去退休基金或是被動投資機構投票傾向支持公司派，但荷蘭退休基金（APG）近兩年卻向現代產業開發（Hyundai Development Company）、半導體廠SK海力士（SK Hynix）、韓國第3大財閥SK集團、SK電訊等以環境議題發起多次杯葛，甚至動員投票，取得董事席次。
由於APG也是台灣前二十大外資機構股東之一，西多羅瓦茲藉以提醒台灣公司也應密切注意貝萊德、先鋒、道富等機構股東的投票政策與行為的改變。
《財訊》也發現，韓國另一個值得關注的趨勢，則是本土積極股東的崛起與結盟。西多羅瓦茲發現，一家名叫Align Partner的私募基金雖然才成立兩年，卻已敢挑戰韓流龍頭SM娛樂、大型金融業者如大邱DGB、新韓金融、友利金融、韓亞金融、甚至是系統性重要銀行KB。
根據數據，Align即使在每家公司的持股都不高，創辦人Changhwan Lee年僅34歲，策略卻非常明確，敢鎖定股價低迷、股權分散且「具有被併購潛力」的公司發起股東行動，年輕的臉孔讓他樹立鮮明旗幟，發起一連串行動時，訴求論述都可以被延續。而由於他鎖定的類型公司大多反應被動，竟然也擋不了他的訴求，因此吸引愈來愈多年輕資金加入他的行列。根據領英平台的資訊，Changhwan Lee首爾大學畢業後即進入高盛和KKR等投資銀行，2021年就成立Align，今年他自己也進入SM娛樂，擔任印尼分公司的董事。
標榜公司治理 小股民埋單
西多羅瓦茲觀察，如果像是傳統維權基金仍只以利益掛帥、放大短期營收的訴求，股東就不一定會埋單；積極股東行動能成功者，多從公司治理或小股東利益出發，才能取信於散戶。像美國股東行動基金ValueAct去年起不斷批評其擁有4.4%持股的日本連鎖超商龍頭7-ELEVEn母公司7&i策略失焦、表現落後、要求盡速推動「大膽的結構性改革」。但即使獲得國際投票顧問ISS和Glass Lewis的支持，發出報告建議股東們應投票支持ValueAct，但7&i的股東們卻在五月底的股東大會上投票反對ValueAct提名的所有候選人，並支持公司的現有董事連任。
《財訊》分析，反觀YFO就有別於大多數慣於隱身幕後的傳統家族辦公室，自行成立官網高舉訴求：「當前世界正面臨無數的挑戰，現在正是創新和執行力打破這種局面、甚至改變常識的時刻。下一代的領袖應該要用反向工程的方式來挑戰成規，這就是我們所追求的投資活動。」官網介紹畫面還沿用任天堂最為人熟知的像素圖案，吸引大量青壯族群認同。
西多羅瓦茲因而提醒，有鑑於全球股東行動意識愈來愈高漲，個別投資機構都將展現更多自主性，進而影響投資人。李鴻基也認為，台灣資本市場與國際聯動甚深，2千多家台股上市櫃、興櫃公司經營層不應忽視這股趨勢。 …（本文出自《財訊》雙週刊692期）
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