智冠經營權大戰再起，台鋼出手捍衛，網銀每一步都牽動股價

【財訊快報／記者戴海茜報導】智冠(5478)為捍衛經營權，與榮剛(5009)透過股份交換方式，直接稀釋網銀國際對智冠的持股比重，雖然智冠股權也同步稀釋，但若加上榮剛取得18%，則可掌控持股過半，此舉讓網銀跳腳火速發布四點聲明；目前看來，智冠公司派先佔上風，而網銀派任的獨立董事莊璧華則對董事會議案及審計委員會議案表示反對意見，看來雙方將走向訴訟，未來網銀的每一步都將考驗著被吹皺一池春水的智冠。智冠與榮剛21日同步暫停交易，下午雙方一同召開重大訊息宣布，以增資發行新股方式，雙方進行換股，換股比例為1股智冠換發2.2股榮剛，預計交易完成後，智冠將持有榮剛約10.44%普通股，榮剛持有智冠約18.32%普通股，換股基準日暫定為2024年1月31日。

智冠指出，智冠增資後股本為15.62億元，榮剛股本將來到60.24億元。與智冠換股後，榮剛也成為智冠第一大法人股東。

智冠找來台鋼集團旗下榮剛當救援投手，為的就是要捍衛經營權，並稀釋網銀持股，當然智冠自己本身股權也會稀釋，不過榮剛一次拿到超過18%，若加上智冠公司派原本可控制持股近40%，稀釋後也有30%多，總計半壁江山的持股直接壓制被稀釋後約25%股權的網銀，初步來看，智冠公司派佔上風。

其實智冠董事會上討論與榮剛換股，網銀也有參加董事會；智冠指出，董事們進行討論及發表意見，有同意的、也有不同意的。

而在智冠重訊後，網銀有備而來直接發出四點聲明，顯然就是站在不同意的一方。網銀指出，用市值53億的股票去換市值32億的股票，每股價差高達74元、總計達21億。對此次智冠與榮剛股權交換，認為損害股東權益，並且將嚴重傷害智冠未來發展。

智冠回應指出，與榮剛的換股，雙方議定閉鎖3年，持股在3年內都沒有流動性，因此評價上要審視長期合理區間的均價，不應跟隨今年11月底以來短期上漲的股價，雙方公司是以擴大、深入策略合作而持股，不是炒作股票或短期獲利，沒有買賣也沒有任何價差。

網銀指出，這幾年來一直與智冠溝通，在點卡通路以及產品研發上都積極的提出合作建議，很遺憾所提合作都無法被智冠所接受，對於身為相同產業別的長期股東一直不願意合作，卻與不同產業別的公司印股票互換股權要策略聯盟；智冠認為，與網銀所控各公司雖在遊戲產業有交集，但兩家公司經營策略與業務型態均不相同，網銀聲明所稱合作建議，恐不符合經營現狀。

至於智冠為何找上不同產業的榮剛，智冠表示，從遊戲代理、自製研發，乃至現在點卡與金流服務，都不斷的進步，但人才培育困難，近年產業呈現停滯狀態，如何轉型是遊戲產業的困難之處，台鋼集團對運動的推展及支持，是運動休閒遊戲類型及領域未來走出泥沼的新藍海。

攤開智冠近幾年營運，每股盈餘表現上，2015-2018年每年維持2-3.5元，2019年營運開始明顯成長，2020年為近9年來新高達7.76元，2021及2022年都維持在近7元水準，2023年也可望穩定在高峰。

智冠營運每年穩定成長，網銀這次企圖拿下經營權也非第一次，早在2018年就曾經發動攻勢，聯手橘子(6180)最終拿下約1成股權，取得1席董事，公司派則取得6董1監；智冠2021年股東會進行董監改選，網銀再取得1董1監席次；隨著2024年智冠又將全面改選董事，網銀再吹皺一池春水。

目前來看，智冠策動與榮剛股權交換稀釋網銀持股，但是網銀持有智冠一席獨立董事，照理說有機會召開臨股會力拚翻盤，但據了解，目前召開臨股會有四大門檻，包括由董事會召集；獨董召集臨股會權利已改由審計委員會召開；大同條款後股東要召集持股過半才能召開；持有3%股權在1年以上，需向董事會請求召開。

以現階段來看，網銀恐無法達到這4點門檻，未來是否走向收購委託書大戰一役，與智冠經營大戰攻防將持續上演中。

智冠股價因經營權之爭，自11月95.3元上漲至最高價206元，停牌前收盤價為185元，智冠也在昨天晚上公告，網銀派任的獨立董事莊璧華則對董事會議案及審計委員會議案表示反對意見，看來似乎要走向訴訟一途，未來隨著網銀是繼續增持還是聲明稿所說「將會審慎的檢討評估與智冠的投資關係」而出脫持股，都將牽動智冠未來股價走勢。