政院明擬拍板證券交易法修正草案 限縮獨董三權限

黃婉婷

國內企業長期存在董監事改選延宕或股權爭奪戰，行政院會明日擬通過《證券交易法》相關條文修正草案，設立限縮獨董三權限的「光洋科條款」，未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時，必須改採審計委員會合議通過，不會出現獨董各自召開股東臨時會的情況。

根據行政院會議程，金管會將陳報《證券交易法》法第14條之4、14條之5、與178條修正草案。

根據金管會預告草案，此次修法有兩大重點，其一是規範三種情況下，必須經由審計委員會通過才能進行，包括過去少數股東可透過監察人對自家董事提起訴訟、單一獨董可單獨召集股東會等，而董事要跟公司進行資產、股權等交易時，考量可能出現利益衝突疑慮，未來也須通過審計委員會合議制，代表公司與董事進行交易。

此外，上市櫃公司若有涉及訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免及財報等，都要審計委員會全體成員2分之1通過才能提董事會，若未經此程序，就必須由董事會所有成員出席，且經3分之2成員同意。

金管會考量實務上可能會出現獨董因故辭職、解任，導致僅剩下1席或無獨董時，此次草案新增，若有正當理由導致審制委員會無法召開，可改由董事會全體成員出席，並取得3分之2同意取代，但財報部分不在此範圍，仍須有至少一席獨董同意，才能送董事會。

未來修法後，若有違反上述情況，將視情節處以24萬以上、480萬以下罰鍰，得限期改善，若未改善，得按次處罰。

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