德宏董事會決議與子公司德興科技材料簡易合併，基準日10/15

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(5475)德宏-公告本公司董事會決議與子公司德興科技材料股份有限公司簡易合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:107/9/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
德宏工業股份有限公司(存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):德興科技材料股份有限公司(以下稱「德興科技」)(消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
德興科技為本公司99.84%持股之子公司，為簡化投資架構、整合資源、提升營運績效，本公司擬與德興科技依企業併購法等相關規定辦理簡易合併，並訂定合併基準日為107年10月15日，以本公司為存續公司，德興科技為消滅公司，於合併基準日(含)後消滅德興科技之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司概括承受。
同時，本合併案之配發股東之現金，除本公司持有德興科技之股份(包括但不限於德興科技依合併契約第七條規定買回之股份)應於合併基準日一併無償消除外，配發股東之現金為每一普通股新台幣0.57元。
現金合併之價格將由本公司按合併基準日當時德興科技股東名簿之記載，向德興科技股東(不包含本公司)按其持股數給付現金，並於合併基準日消除該股份。本合併案，不影響股東權益。
7.併購目的:簡化投資架構，增加營運效率。
8.併購後預計產生之效益:節省管理及營運費用強化公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無。
10.換股比例及其計算依據:
(1)合併換股比例：本合併案之配發股東之現金為每一普通股股份現金新台幣0.57元。
(2)計算依據：綜合參考德興科技自結財務報表、雙方公司淨值、雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件，並參酌本公司併購特別委員會之審議結果及獨立專家之意見後定之。
11.預定完成日程:合併基準日暫訂為107年10月15日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):於合併生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司依法承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
存續公司:德宏工業股份有限公司
主要營業項目:玻璃纖維布之製造、加工與買賣業務。
消滅公司:德興科技材料股份有限公司
主要營業項目:玻璃纖維產品之製造與銷售業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:合併基準日若有變更，由雙方之董事會授權存續公司德宏工業股份有限公司董事長訂定之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。