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專家傳真－建立投票顧問機構 落實盡職治理
隨著法人持股比例逐漸攀升，機構投資人對我國資本市場投注資金所帶來的影響力已不容小覷，金管會於2016年發布「機構投資人盡職治理守則」，鼓勵機構投資人透過關注被投資公司的營運狀況、行使股東會投票權、與被投資公司對話議合等方式發揮影響力，以增進被投資公司的長期價值。「公司治理3.0－永續發展藍圖」更將推動盡職治理作為重要的計畫項目之一。
惟在落實盡職治理已成為刻不容緩的風氣下，金管會於2022年3月22日發布函令，要求投信投顧業不得介入經營權之爭，若被查獲介入被投資公司的經營權，或協助他人取得或鞏固經營權，業者最重可能會面臨被撤照的風險。不禁讓人聯想起八年前金管會大刀闊斧修改保險法，增訂146-1條要求保險業不得對被投資公司董監事選舉行使表決權，其背後意義也在於擔心持股金額龐大的保險公司，透過行使股東權介入經營權之戰，而對資本市場有不利影響。
機構投資人一方面肩負發揮影響力落實盡職治理的重責，一方面被要求不得介入經營權之爭，究竟其在股東會上應如何投下神聖的一票，就要談談近年來備受矚目的產業－投票顧問機構。有鑑於機構投資人在短時間內需針對眾多持股完成投票將耗費大量時間與成本，投票顧問機構之產業應運而生，其主要角色為針對被投資公司股東常會及臨時會的各項議案，蒐集相關資訊並依據代理投票指南（Proxy voting Guidelines）提供投票建議，以協助機構投資人提升投票決策效率。目前國際投票顧問服務市場呈現高度集中的狀態，以Institutional Shareholder Institution（ISS）市占率最高（約占61％），Glass Lewis次之（約占36％），兩者合計市占率超過90％。
我國尚未建立在地化的投票顧問機構，原因主要在於前述兩大國際投票顧問機構ISS及Glass Lewis已壟斷大部分的需求市場，因此我國機構投資人除了參考其投票建議報告外，大多耗費時間自行研究。亞洲公司治理協會（ACGA）每年發布的公司治理評分報告「CG Watch」針對12個亞洲國家在公司治理的不同構面評分，其中投資人構面就有一項指標探討「當地是否有投票顧問機構營運」評分，在地化的投票顧問機構已列入公司治理較佳實務的評估項目中。
參考亞洲鄰近國家馬來西亞，其在地投票顧問機構Minority Shareholders Watch Group（MSWG）於2000年即成立，訂有投票政策指引據以發布投票建議報告，提供馬來西亞散戶、機構投資人行使股東權時作為參考。此外，MSWG也定期發布股東會觀察週報、電子報，彙整股東會重要議題及觀點，協助投資人作投票決策，提供的股東服務甚至延伸到與被投資公司議合，值得我國作為借鏡。
落實盡職治理不僅為國際趨勢，亦為我國政策持續推動的重要方向，惟在政府擔憂投信投顧業者、保險業者藉由龐大資金介入經營權爭奪之際，又同時要求機構投資人要以身作則，透過行使投票權落實盡職治理下，若沒有一個具公信力，且獨立客觀的當地投票顧問機構從旁協助，實在無所適從。建議未來若能建立我國投票顧問機構，面對高專業、高複雜，甚至涉及敏感議題的議案提供公正客觀的投票意見，不但節省投資人的人力與時間，更為股東嚴格把關投票品質，不啻對我國資本市場有積極正面的良好影響。
