國票金採現金、發行特別股對價併購安泰銀，公司稱無中資介入可能性

【財訊快報／記者巫彩蓮報導】國票金(2889)將於明(2)日召開股東臨時會討論安泰銀(2849)換股合併，針對董事質疑關係人交易、併購價格合理性，以及董事會決議過程…等提出說明，國票金指出，與安泰銀股份轉換案係綜合參考法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司的意見，經評估價格合理性、交易對價係屬合理，採取現金、特別股發行對價換股，並無中資介入的可能性。 國票金重申，為完整金融發展版圖，補足金流平台，平衡業務發展，提供客戶多元化服務，併購商業銀有其迫切性，購併交易對價係由雙方董事會合意通過，才提報股東會討論。

在辦理與安泰銀的股份轉換案，均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理，金控總經理丁予嘉在股份轉換案全程迴避，也未參與相關審計委員會、董事會及其他內部評估作業；關於是否適用金融控股公司法第45條規定？董事會決議程序，均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理，關此點也已向主管機關主動說明辦理情形。

國票金指出，股份轉換案的交易主體為國票金、安泰銀兩者，該案10月14日經董事會決議通過提報股東會討論，董事會討論過程並無董事針對丁予嘉、安泰銀董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人，因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易之適用，表示疑義(董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形之討論)，董事會議事錄均依規定呈報金管會。

國票金、安泰銀此次購併採取部份現金、部份特別股換股為對價，就為避免用普通股換股，直接影響現有國票金股權結構而設計，透過換股安泰銀下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東、大眾股東，所取得的特別股將在證交所掛牌上市，可在次級公開市場出售，或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分，現金來源部份將依法辦理現金增資，其中80%為原股東認購，10%公開承銷及10%提供員工認購，並無中資介入可能的情形。