【公告】M31董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2023年02月23日

公司名稱：M31 (6643)

主 旨：M31董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：蘇芷儀

說 明：

1.董事會決議日期:112/02/23

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次

發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)認股權人以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。

(2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依服務年資、職等、工作績

效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，

由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工

身分之董事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會決議；

非具經理人身分之員工，應先提報本公司審計委員會同意，再提報本公司董事會

決議。

(3)本公司依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予

單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超

過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「募發準則」第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總

數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:500,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:500,000股

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日止，可按下列時程行使認股

權。認股權憑證之存續期間 (自發行之日起算) 為6年，認股權憑證及其權益不得

轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆

滿後，未行使之認股權利視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

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屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職（包含自願離職、資遣）：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起一

個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權

利。

(2)解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授

予之認股權憑證，於解聘當日時即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證

，於解聘當日即視為放棄認股權利。

(3)退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，但不得逾

認股權憑證之存續期間。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利；

未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

(4)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，但不

得逾認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄

認股權利。

(5)職業災害：

(5.1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時其已授予之認股權憑證

不因離職而影響其權益，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制

，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自離職日或被授予員工認股權

憑證屆滿二年（以日期較晚者為主）起一年內行使之，但不得逾認股權憑證之

存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(5.2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由繼承

人行使認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自認股權人死亡

日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（以日期較晚者為主），由繼承

人行使之，但不得逾認股權憑證之存續期間。未於前述期間內行使權利者，視

同放棄其認股權利。

(6)調職：因本公司營運所需，經本公司核定轉任本公司關係企業之認股權人，其已

授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(7)留職停薪：

(7.1)已具行使權之員工認股權憑證，行使權利期間以員工認股權憑證之存續期間屆

滿時為限；逾期未行使認股權利者，視同放棄。

(7.2)未具行使權利之員工認股權憑證屆滿期間之計算，需扣除留職停薪期間日數，

並於復職後依留職停薪日數往後遞延計算，但權利期間以員工認股權憑證之存

續期間屆滿時為限。

(8)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，

授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。

12.履約方式:本次員工認股權憑證以發行新股，採無實體方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受

讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股

價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），如係因股

票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款

作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每一新股繳款金額×

新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數）

(1.1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員

工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股

股數。

(1.2)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

(1.3)如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日

前第45個營業日起連續30個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45

個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(1.4)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(1.5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(1.6)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。

(2)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按

下列公式調整每單位認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(3)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後

認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通

股股份減少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數〕

現金減資時：

調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最

後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股

數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後

已發行普通股股數〕

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依

本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本

公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳

納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款

者，視為放棄其認股權利。

(2)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公

司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(3)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法

得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之

日起得上市買賣。

(4)第一項所稱約定停止認股期間：

(4.1)本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息

停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日

止期間。

(4.2)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間。

(5)本公司每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本登記之基準

日由董事會另行訂定之。

15.認股後之權利義務:

本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不

得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司

有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。

19.其他應敘明事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報

經主管機關申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再

提董事會追認後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。