【公告】順藥董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

日 期：2020年11月12日

公司名稱：順藥 (6535)

主 旨：順藥董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

發言人：莊欣怡

說 明：

1.董事會決議日期:109/11/12

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募有價證券之對象係符合證券交易法第四十三條之六規定、原財政部證券暨

期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人及公

開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第二款規定之對象。

(2)本公司目前洽定之應募人名單如下：

應募人 與公司之關係

蔡長海 本公司董事長

晟德大藥廠股份有限公司 本公司法人董事

順天堂藥廠股份有限公司 本公司股東

儷榮科技股份有限公司 本公司法人監察人

元大壹創業投資股份有限公司 無

信宇投資股份有限公司 無

賀士郡 無

謝德夫 本公司法人董事順晟藥品有限公司之指派代表人

王雪玲 本公司監察人

黃志鴻 無

許自強 無

趙文瑜 無

4.私募股數或張數:29,500,000股。

5.得私募額度:依本公司109年股東常會決議，發行股數以70,000,000股之普通股為上限

，於股東會決議之日起一年內授權董事會分一次至二次辦理。若為一次辦理則不超過

70,000,000股。若分二次辦理，則第一次不超過50,000,000股，第二次不超過

20,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募案之私募價格訂定之依據，以不得低於

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一，或B定價日前三十個營業

日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價，兩基準計算價格較高者之八成訂定之。

(2)依上述定價原則35.36元為參考價格，私募價格訂為參考價格之82.01%，即為29元。

7.本次私募資金用途:一次或二次辦理私募資金用途皆為充實營運資金以因應公司長期

發展所需資金。

8.不採用公開募集之理由:因考量籌資市場狀況較不易掌握，及籌資之時效性、便利性、

發行成本等，且私募普通股有限制轉讓之規定，較可確保公司與投資夥伴間之長期合

作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:109/11/12。

11.參考價格:35.36元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:29元。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相

同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券

交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三

年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股之增資基準日為109/11/23，股款繳納期間為109/11/12~109/11/23。

(2)本次發行私募普通股之其他未盡事宜或嗣後如因法令變更、主管機關意見及基於客

觀環境改變而有修正之必要，董事會同意授權董事長全權處理之。