【公告】長興代子公司長興董事會決議通過100%持股子公司間乾膜光阻相關營業事業分割移轉

日 期：2023年03月10日

公司名稱：長興 (1717)

主 旨：代子公司長興董事會決議通過100%持股子公司間乾膜光阻相關營業事業分割移轉

發言人：劉秉誠

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:112/3/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)讓與公司分割事業：Nikko-Materials Co., Ltd. 乾膜光阻事業相關營業，

本公司100%間接持有之子公司，後稱讓與公司。

(2)受讓公司：長興材料工業株式會社，本公司100%直接持股之子公司，

後稱受讓公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

讓與與受讓公司皆為本公司100%直接或間接持有之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

皆為本公司直接或間接100%持股之子公司間交易，不影響本公司整體股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

配合本公司之子公司長廣精機(股)公司未來上市申請，將調整其下讓與子公司

營業範圍。本交易屬集團組織架構調整，受讓公司將以發行新股方式為對價取得

分割相關營業資產與負債。預計暫定分割基準日為112年7月1日。

8.併購後預計產生之效益:

本公司之子公司長廣精機(股)公司含其讓與子公司將專注於真空壓模機設備

與相關膜材之研發、製造與銷售，有助於未來國內上市申請。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

屬集團內乾膜光阻相關營業分割調整，故不影響每股盈餘與淨值。

10.併購之對價種類及資金來源:

相關營業資產與負債採基準日帳面值分割調整之，並由受讓方發行等值新股為對價。

11.換股比例及其計算依據:

擬分割讓與乾膜光阻之相關營業價值，預計為日圓5.47億 (約當新台幣1.24億)，

(暫以讓與公司111年12月31日暫結之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額

仍以分割基準日之帳面價值為依據)，預計將以每股日圓94,953.53元之乾膜光阻

相關營業價值換取受讓公司發行新股共計5,760股作為對價。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

14.會計師或律師姓名:

不適用

15.會計師或律師開業證書字號:

不適用

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

17.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國112年7月1日，若有調整分割基準日之必要時，

擬提請董事會授權董事長先行處理後於後續董事會追認。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

受讓公司將發行新股5,760股與讓與公司做為吸收其相關營業資產與負債對價。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

受讓公司為本公司100%持有之子公司，主要營業項目為樹脂、電子材料

及相關商品之銷售、貿易與服務業務。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預計分割讓與之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，

預計共值日圓5.47億，約當新台幣1.24億。

(2)預計分割讓與之資產：約日圓9.51億，約當新台幣2.15億。

(3)預計分割讓與之負債：約日圓4.04億，約當新台幣0.91億。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以讓與公司

民國111年12月31日暫結財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額

仍以分割基準日之帳面價值為依據。

(5)讓與公司以每股日圓約94,953.53元之乾膜光阻相關營業價值換取

受讓公司發行新股共計5,760股做為對價。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

完成相關營業之分割調整後，讓與公司持有受讓公司之發行新股將全數以

時價出售予本公司。惟皆屬集團內100%持股子公司間與子公司與母公司間組織架構調整。

23.其他重要約定事項:

若有以下情形之一，得由本公司董事會同意授權董事長得於分割基準日前

終止本分割案並全權處理相關事宜，惟應於下次董事會報告：

(1)讓與公司未能取得債權銀行同意其分割案；或

(2)經濟情況變化，經董事會決議不宜進行本分割案時。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:是

28.營運模式變更說明(註四):

讓與公司將移轉乾膜光阻相關營業與受讓公司，並專注於真空壓模機設備

及相關膜材之業務。

受讓公司除原有樹脂，電子材料及相關商品之銷售、貿易與服務業務外，

受讓前述營業業務。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。