【公告】金利董事會決議發行低於市價之員工認股權憑證

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日 期:2022年03月07日

公司名稱:金利 (5383)

主 旨:金利董事會決議發行低於市價之員工認股權憑證

發言人:張明亮

說 明:

1.董事會決議日期:111/03/07

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內發行,實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司及子公司(含孫公司)之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及

其得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長

核定後,提報董事會同意。

(2)公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認

股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新

股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份

總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為800,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:800,000股。

7.認股價格:每股新台幣15元。

8.認股權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。

認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。

時程 可行使認股比例

------------- -------------------

屆滿二年 25%

屆滿三年 50%

屆滿四年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起30日內行使認股權利。未具行

使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休:已授予之認股權憑證,於退休時可以行使全部之認股權利,除仍應於被授予

認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之

限制。唯該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者

為主),一年內行使之。

3.死亡:已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認

股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股

權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。

4.職業災害:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時可

以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本

條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利,應自離職日起或被授

予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑

證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。

5.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起30日內行使認股權利。未具行

使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

6.留職停薪:其已具行使權之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認

股權利,未具行使權者,自復職日起回復其權利。

7.其他終止僱傭關係:上述原因外,其他未約定之終止僱傭關係,依本條第五項所規

定之權利期間及時程行使認股權利。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者。即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘

轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑

證等﹞,認股價格依下列公式調整之﹝計算至新台幣角為止,分以下四捨五入﹞。除

法令另有規定或需經主管機關核可外,對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持

有人,本公司將按認股價格調整之差異加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董

事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時,若有不足壹股之股份金額,本公司以現金償

付。

調整後認股價格=調整前認股價格 X {(已發行股數 + 每股繳款金額 X 新股發行股

數)÷調整前認股價格}÷(已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利

證書之股數。

2.每股繳款金額如屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起,連

續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。

(二)認股憑證發行後,本公司遇有發放現金股利,認股價格等幅調降之,調整公式如

下:調整後之認股價格=調整前認股價格-現金股利。

(三)本公司員工認股權憑證發行後,如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,

認股價格應依下列公式於減資日調整之(計算至新台幣角為止,以下四捨五入)調整後

之認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求

書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款

至指定銀行。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,

於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。

(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。

本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時,認股權股款繳

納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

(五)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付

之股票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關申請已完成認股股

份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司直接以無實體股票交付認股權人,其權利義務與本公司

普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:

可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形:

以111年2月17日為評價衡量日,以普通股股票市價40元及考量精算假設預估等因素,

代入選擇權評價模型計算,於111年度至115年度每年分攤之費用化金額:

3,015,567元、7,185,761元、6,081,357元、3,766,318元及1,580,997元,

合計21,630,000元。以111年2月17日為評價衡量日,以普通股股票市價40元及考量精

算假設預估等因素,每年對每股盈餘稀釋於111年度至115年度為0.04元、0.09元、

0.08元、0.05元及0.02元。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意,並

報經主管機關核准後生效。本公司並授權董事長若因應主管機關審核之要求而需修正

前揭認股辦法時,由董事長先行修正之,俟後再提董事會追認。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。