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【公告】辣椒董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法

2019/12/03 16:22 中央社 中央社

日  期:2019年12月03日

公司名稱:辣椒 (4946)

主  旨:辣椒董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人:李亦華

說  明:

1.董事會決議日期:108/12/03

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效後起一年內視

實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之

3.認股權人資格條件:

以本公司全職正式員工及國內從屬公司具特定職等或對公司有

特殊貢獻之員工,且認股資格基準日前仍在職者為限,認股資

格基準日由董事長訂定。

實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職

級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定,並經

董事會特別決議同意核定後,始能授予認股權證。

任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之

員工認股權憑證得認購股數,加計其累計取得限制員工權利新

股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依

募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予

單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之

一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得

員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比

例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:600,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。

7.認股價格:不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(一)本認股權憑證之存續期間為六年;此一期間內不得轉讓,

但因認股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間屆滿

後,尚未行使之認股權利視同放棄。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證滿兩年後,除依法暫停

過戶期間及第八條第二款所訂暫停權利行使之期間外,得

行使全數認股權。

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契

約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有

權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職(含自願離職、退休、資遣及開除):

已具行使權之認股權憑證之員工,應自離職日起一個月內

行使認股權利,逾期未行使視為放棄認股權利,但如遇第

八條第二款所定不得行使認股之期間,認股權行使期間得

依該停止行使認股期間依序往後遞延,惟不得逾本認股權

憑證之存續期間。

未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股

權利,不再享有本辦法之權利。

(二)轉任關係企業

因營運所需,經本公司董事長核定轉任集團關係企業或其

他公司之認股權人,其權利義務均不受轉任之影響。

(三)留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國

外進修等原因,經由公司特別核准之留職停薪員工,已具

行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行

使認股權利,但若遇第八條第二款所定不得行使認股之期

間時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,

惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

未具行使權之認股權憑證,得於復職後恢復權益,惟認股

權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,合併留職停薪之

期間計算仍不得於本認股權憑證存續期間為限。

(四)一般死亡:

已具行使權之員工死亡時,全體繼承人得自該員工死亡日

起一年內共同行使認股權利,惟不得逾本認股權憑證之存

續期間。

未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起喪失認股權人資

格,不再享有本辦法之權利。

(五)因受職業災害殘疾或致死亡者:

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,不因離職

而影響其權益,但仍須按本辦法規定之權利期間內行使

認股權利,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

2.已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,全體

繼承人得共同行使全部之認股權利,但仍須按本辦法規

定之權利期間內行使認股權利,惟不得逾本認股權憑證

之存續期間。

(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者

,即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予

以收回註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權

或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發

行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括但

不限於辦理以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘

轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份、

股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認

股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下

四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳

款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷(已發行股數+新股發

行數)

1.如為股票分割則為分割基準日調整;如為合併或受讓增

資則於合併或受讓基準日調整;如係採詢價圈購辦理之

現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權

基準日,則於股款繳足日調整;如係採私募方式辦理之

現金增資,則於私募有價證券交付日調整。

2.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數

,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數

,及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新

股。

3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金

額為零。

4.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前

第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平

均收盤價。受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股

繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連

續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

5.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票

分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股

收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)本認股權憑證發行後,如遇本公司發放普通股現金股利占

每股時價之比率超過百分之一點五者,應按所占每股時價

之比率於除息基準日調降認股價格(計算至新台幣角為止

,分以下四捨五入),其調整公式如下:

調整後認股價格=調整前認股價格× ( 1-發放普通股現

金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日

之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之

簡單算術平均數為準。

(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則

先依(二)計算認股價格後,再依(一)方式調整認股價格。

如遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調

整;遇有調整後認股價格低於面額者,則每股面額為認股

價格。

(四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通

股減少,則依下列公式計算調整認股價格。(計算至新台

幣角為止,分以下四捨五入),於減資基準日調整之:

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通

股股數/減資後已發行普通股股數)

2.現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股現金退還價

格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股

數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依第五條第二款第(

二)目所定之權利期間行使認股權利,並填具員工執行認

股請求書,向本公司(或股務代理機構)提出申請。本公司

(或股務代理機構)受理認股之請求後,通知認股權人繳納

股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股

繳款。而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。

(二)本員工認股權憑證,於以下期間不得行使認股權:

1.當年股東常會召開前之法定停止過戶期間。

2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金

增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基

準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前

一日止。

4.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會召

開後至當年合併、分割、有償認股基準日之期間。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(三)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後,將其認購之

股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日

內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時

,依前款所新發行之普通股自向認股權人交付之日起興櫃

、上櫃或上市買賣。

(五)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之

股本變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已

發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一) 保密及處分限制:

1.認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法

令或主管機關要求外,不得探詢他人或洩露被授予之認

股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權

就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。

2.本員工認股權憑證及其權益,不得轉讓,作為抵押及設

質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。

(二) 施行細則:

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行

使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業

時間,將由本公司另行通知認股權人。

(三) 其他:

1.本辦法之經董事會三分之二董事出席及出席董事超過二

分之一同意,修改時亦同。日後如基於法令變更、主管

機關核定變更或客觀環境變動時,得經董事會決議修訂

或終止,並依主管機關相關規定申報及公告。

2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。

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