【公告】辣椒董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法
日 期:2019年12月03日
公司名稱:辣椒 (4946)
主 旨:辣椒董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法
發言人:李亦華
說 明:
1.董事會決議日期:108/12/03
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效後起一年內視
實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之
。
3.認股權人資格條件:
以本公司全職正式員工及國內從屬公司具特定職等或對公司有
特殊貢獻之員工,且認股資格基準日前仍在職者為限,認股資
格基準日由董事長訂定。
實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職
級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定,並經
董事會特別決議同意核定後,始能授予認股權證。
任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之
員工認股權憑證得認購股數,加計其累計取得限制員工權利新
股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依
募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之
一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得
員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比
例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。
7.認股價格:不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)本認股權憑證之存續期間為六年;此一期間內不得轉讓,
但因認股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間屆滿
後,尚未行使之認股權利視同放棄。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證滿兩年後,除依法暫停
過戶期間及第八條第二款所訂暫停權利行使之期間外,得
行使全數認股權。
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契
約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有
權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(含自願離職、退休、資遣及開除):
已具行使權之認股權憑證之員工,應自離職日起一個月內
行使認股權利,逾期未行使視為放棄認股權利,但如遇第
八條第二款所定不得行使認股之期間,認股權行使期間得
依該停止行使認股期間依序往後遞延,惟不得逾本認股權
憑證之存續期間。
未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股
權利,不再享有本辦法之權利。
(二)轉任關係企業
因營運所需,經本公司董事長核定轉任集團關係企業或其
他公司之認股權人,其權利義務均不受轉任之影響。
(三)留職停薪:
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國
外進修等原因,經由公司特別核准之留職停薪員工,已具
行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行
使認股權利,但若遇第八條第二款所定不得行使認股之期
間時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,
惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
未具行使權之認股權憑證,得於復職後恢復權益,惟認股
權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,合併留職停薪之
期間計算仍不得於本認股權憑證存續期間為限。
(四)一般死亡:
已具行使權之員工死亡時,全體繼承人得自該員工死亡日
起一年內共同行使認股權利,惟不得逾本認股權憑證之存
續期間。
未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起喪失認股權人資
格,不再享有本辦法之權利。
(五)因受職業災害殘疾或致死亡者:
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,不因離職
而影響其權益,但仍須按本辦法規定之權利期間內行使
認股權利,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。
2.已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,全體
繼承人得共同行使全部之認股權利,但仍須按本辦法規
定之權利期間內行使認股權利,惟不得逾本認股權憑證
之存續期間。
(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者
,即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予
以收回註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權
或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發
行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括但
不限於辦理以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘
轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份、
股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認
股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下
四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳
款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷(已發行股數+新股發
行數)
1.如為股票分割則為分割基準日調整;如為合併或受讓增
資則於合併或受讓基準日調整;如係採詢價圈購辦理之
現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權
基準日,則於股款繳足日調整;如係採私募方式辦理之
現金增資,則於私募有價證券交付日調整。
2.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數
,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數
,及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新
股。
3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金
額為零。
4.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前
第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平
均收盤價。受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股
繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連
續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票
分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股
收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)本認股權憑證發行後,如遇本公司發放普通股現金股利占
每股時價之比率超過百分之一點五者,應按所占每股時價
之比率於除息基準日調降認股價格(計算至新台幣角為止
,分以下四捨五入),其調整公式如下:
調整後認股價格=調整前認股價格× ( 1-發放普通股現
金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日
之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之
簡單算術平均數為準。
(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則
先依(二)計算認股價格後,再依(一)方式調整認股價格。
如遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調
整;遇有調整後認股價格低於面額者,則每股面額為認股
價格。
(四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通
股減少,則依下列公式計算調整認股價格。(計算至新台
幣角為止,分以下四捨五入),於減資基準日調整之:
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通
股股數/減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時:
調整後認股價格=(調整前認股價格-每股現金退還價
格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股
數)
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依第五條第二款第(
二)目所定之權利期間行使認股權利,並填具員工執行認
股請求書,向本公司(或股務代理機構)提出申請。本公司
(或股務代理機構)受理認股之請求後,通知認股權人繳納
股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股
繳款。而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。
(二)本員工認股權憑證,於以下期間不得行使認股權:
1.當年股東常會召開前之法定停止過戶期間。
2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金
增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基
準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前
一日止。
4.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會召
開後至當年合併、分割、有償認股基準日之期間。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(三)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後,將其認購之
股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日
內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時
,依前款所新發行之普通股自向認股權人交付之日起興櫃
、上櫃或上市買賣。
(五)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之
股本變更登記。
15.認股後之權利義務:
本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已
發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一) 保密及處分限制:
1.認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法
令或主管機關要求外,不得探詢他人或洩露被授予之認
股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權
就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。
2.本員工認股權憑證及其權益,不得轉讓,作為抵押及設
質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。
(二) 施行細則:
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行
使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業
時間,將由本公司另行通知認股權人。
(三) 其他:
1.本辦法之經董事會三分之二董事出席及出席董事超過二
分之一同意,修改時亦同。日後如基於法令變更、主管
機關核定變更或客觀環境變動時,得經董事會決議修訂
或終止,並依主管機關相關規定申報及公告。
2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。