【公告】誠美材董事會決議擬發行限制員工權利新股案

日 期：2021年03月12日

公司名稱：誠美材 (4960)

主 旨：誠美材董事會決議擬發行限制員工權利新股案

發言人：盛海天

說 明：

1.董事會決議日期:110/03/12

2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發員工。

3.預計發行總額(股):每股面額新台幣10元，共計發行普通股20,000,000股。

4.既得條件:

員工依「民國110年度限制員工權利新股發行辦法」(下稱本辦法)獲配限制

員工權利新股後，自授予日起(即增資基準日)，屆滿下述時程仍在職，並

以最近一期績效考核條件，依下列時程及條件取得獲配股數比例之新股。

績效條件

A+ A B+B含以下

年獲配後任職滿6個月 10% 10%之80% 10%之50%0

資獲配後任職滿1年 20% 20%之80% 20%之50% 0

條獲配後任職滿2年 30% 30%之80% 30%之50% 0

件獲配後任職滿3年 40% 40%之80% 40%之50% 0

(1).其中，依各年資條件未達成既得條件之限制員工權利新股，於各年資條

件既得生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並

辦理註銷。

(2).上述既得之股份以四捨五入計算並以股為單位。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1).自願離職、因勞基法第11或12條終止勞動契約、一般死亡：

尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日或事由發生日起即視

為未符既得條件。

(2).退休：

生效日後最近一期應達成尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依

本辦法第五條第(三)項既得條件之時程依當期任職比例計算達成既得條

件。惟，超出最近一期尚未達成既得條件之限制員工權利新股即視為未

符既得條件。

(3).留職停薪期間：

生效日後最近一期應達成尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依

本辦法第五條第(三)項既得條件之時程依當期任職比例計算達成既得條

件。若留職停薪屆滿復職，仍依本辦法第五條第(三)項既得條件之時程

依當期任職比例計算達成既得條件。若留職停薪屆滿不復職，則依第一

款辦理。

(4).職業災害：

A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，最近一期應達成尚未達

成既得條件之限制員工權利新股，仍依本辦法第五條第(三)項既得條

件之時程依當期任職比例計算達成既得條件。惟，超出最近一期尚未

達成既得條件之限制員工權利新股即視為未符既得條件。

B.因受職業災害致死亡者，最近一期應達成尚未達成既得條件之限制員

工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本辦法第五條

第(三)項既得條件之時程依當期任職比例計算達成既得條件。繼承人

於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承

之股份。惟，超出最近一期尚未達成既得條件之限制員工權利新股即

視為未符既得條件。

(5).調職：

A.員工因自身因素至關係企業、其他公司或子公司任職時，其尚未達成

既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式

處理。

B.員工因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公

司或子公司之員工，最近一期應達成尚未達成既得條件之限制員工權

利新股不受轉任之影響，仍依本辦法第五條第(三)項既得條件之時程

依當期任職比例計算達成既得條件。惟，最近一期應達成尚未達成既

得條件仍需受本辦法第五條第(三)項之條件限制，且仍需繼續在所指

派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由

本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件

。惟，超出最近一期尚未達成既得條件之限制員工權利新股即視為未

符既得條件。

(6).員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司

將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。

(7).員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為大過(含)以上之懲

處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1).以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。

(2).實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、

職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素

等，並考量公司營運需求，由董事長核定後提報董事會決議。惟具經理人

、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。

(3).本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股

權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第

一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已

發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單

一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比

例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司

及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

公司應於授予日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以

110年3月3日本公司普通股收盤價新台@幣11.6元擬制計算，於全數達成既得條

件之情況下可能費用化總金額為232,000@仟元。暫估110年、111年、112年及

113年費用化金額分別為新台幣80,342仟元@、88,488仟元、48,000仟元及

15,170仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司110年3月3日流通在外普通股股數665,728,500股估算，110年、111年

、112年及113年每股盈餘可能減少金額為新台幣0.12元、0.13元、0.07元及

0.02元。

11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1).既得期限屆滿前員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈

與他人、設定，或作其他方式之處分。

(2).既得期限屆滿前該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認

股。因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利一併交付信託，

由本公司指示信託機構辦理返還員工。

(3).既得期間內如本公司辦理減少資本時，限制員工權利新股應依減資比例

註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件及

期限後才得交付員工。惟，若屆滿期限未達既得條件時，由公司依相關

規定收回現金及依法辦理註銷股份。

(4).限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前

，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(5).既得條件未成就前，員工違反本辦法第五條第(八)項的規定終止或解除

本公司之代理授權，本公司將向員工無償收回。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進

行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信

託財產之交付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:

(1).本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，

嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要

時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2).員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及

其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。員工依本辦法

獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限

於：股息、紅利、資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已

發行之普通股股份相同。

(3).本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。