【公告】訊連董事會決議發行員工認股權憑證

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日 期:2022年04月26日

公司名稱:訊連 (5203)

主 旨:訊連董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:蔡明鋒

說 明:

1.董事會決議日期:111/04/26

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內分次發行,實際發行

日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內外控制或從屬公司員工正式編制內之員

工為限(惟應符合2018年12月27日金管證發第1070121068

號令規定)。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,

將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等因素,提報董

事會,並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過

二分之一之同意決定之。惟認股權人為經理人或具員工身

分之董事者,應先提報薪資報酬委員會同意。

(一)本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準

則(以下簡稱「募發準則」)第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計得認購股數,加計累計取得限制員工權

利新股之合計數,不得超過發行股份總數之千分之三,且加

計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑

證累計給與單一員工得認購股數,不得超過已發行股份總數

之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使

認股權,認股權憑證之存續期間為七年,存續期間屆滿後,未行

使之員工認股權憑證視同放棄。本認股權憑證除因本條第五項所

規定之繼承情形外不得轉讓。

時 程 可行使認股比例

屆滿二年 百分之五十

屆滿三年 百分之七十五

屆滿四年 全部

前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職與退休:已具行使權利之認股權憑證,得自離職

日起一個月內行使其權利,未具行使權利之認股權憑證,

於離職當日即視為放棄認股權。

(二)留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具

行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行

使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延

至復職後恢復,未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復

其權利,惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延,但

仍以本認股權存續期間為限。

(三)死亡:已具行使權利之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一

年內行使認股權,未具行使權利之認股權憑證,於死亡當日

起視為放棄認股權。繼承人辦理繼承事宜時,除應依民法相

關規定外,另比照「公開發行股票公司股務處理準則」繼承

過戶等相關規定辦理。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者:

(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之

認股權,於離職時,可以行使全部之認股權,除仍應於

被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制,惟該認股權

,應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日

期較晚者為準),一年內行使之。

(2).因受職業災害致死亡者,已授予之認股權,於死亡時,

繼承人可以行使全部之認股權,除仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制,惟該認股權,應自死亡日

起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)

,一年內行使之。

(五)資遣:已具行使權利之認股權憑證,應於資遣生效日起一個月

內行使認股權,未具行使權利之認股權憑證,於資遣生

效日當日起視同放棄認股權。

(六)轉任關係企業:因本公司營運所需且經總經理核定需轉任本公

司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權

利義務均不受轉任之影響。

(七)其他終止僱傭關係:上述原因外,其他未約定之終止僱傭關係

或僱傭關係調整,依本條第二項所規定之權利行使時程行使認

股權或得由董事長核定其認股權及行使時限。

(八)認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權者,視同放

棄認股權。

(九)放棄認股權之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權之認股權

憑證,本公司將予註銷不再發行。

11.其他認股條件:對於放棄認股權之認股權憑證,本公司將予註銷不再

發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付,由本公司以無實體帳簿劃撥

發行新股方式交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認

股權之各種有價券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外

,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資(含私募

)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份

發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)

,認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止,

分以下四捨五入),但如認股價格調整後對認股權人稅負產生

不利影響,本公司不因此而對認股權人產生任何責任。

調整後認股價格=

調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數

÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(包括募集發行

與私募股份),減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。

2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割,則其繳款

金額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股

繳款額為合併基準日或受讓他公司股份基準日前三十個營業

日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(二)本員工認股權憑證發行後,本公司如有發放普通股現金股利者,

應於除息基準日依下列公式調整(計算至新台幣角為止,分以下

四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占

每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,係以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日,擇一計算本公司普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股

股份減少時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止

,分以下四捨五入):

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減

資後已發行股份)

2.現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×

(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權利外,得依本辦法第五

條第二項所訂之時程行使認股權,並填具認股請求書,向本公

司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不

得申請撤銷。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現

金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基

準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日

止。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納

現金股款至指定銀行。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登

載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給

本公司新發行之普通股。

(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束

後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記;惟當年度

若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時,得調

整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股,其權利

義務與本公司已發行普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。

(二)本辦法所訂各項如經主管機關核示必須變更時,授權董事長

辦理,並嗣後提請董事會追認後始得發行。

(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

(四)本辦法中任一條款之內容若有一部分無效者,不影響該條款

其他部分或其他條款之效力。

19.其他應敘明事項:無