【公告】補充說明111年8月17日「中福獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會『補選董事3席之當選名單』」之重大訊息

日 期：2023年01月09日

公司名稱：中福 (1435)

主 旨：補充說明111年8月17日「中福獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會『補選董事3席之當選名單』」之重大訊息

發言人：陸榮木

說 明：

1.發生變動日期:112/01/07

2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、自然人董事

或自然人監察人）:不適用

3.舊任者職稱及姓名:不適用

4.舊任者簡歷:不適用

5.新任者職稱及姓名:不適用

6.新任者簡歷:不適用

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

不適用

8.異動原因:不適用

9.新任者選任時持股數:不適用

10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:不適用

11.新任生效日期:不適用

12.同任期董事變動比率:不適用

13.同任期獨立董事變動比率:不適用

14.同任期監察人變動比率:不適用

15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:不適用

16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第6款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

(1)依經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函就111年8月17日公告本公司

獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會「補選董事3席之當選名單」

之重大訊息為補充說明。

(2)又經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函之說明三稱「按本件補選案

須於解任特定董事席次議案均完整表決通過生效之條件成就時，該補選特定董事席

次案始發生效力。本件董事補選案，因解任董事後之實際缺額(3名)與補選名額(4名)

不同，即屬附停止條件未成就而自始不生效力。又據貴公司111年11月25日補正內容：

「系爭股臨會之議事手冊第14頁就補選案特載明『如解任不足四席，則依解任實際狀

況調整補選席次』，因此既然補選席次係依實際解任狀況而定，顯見幾席董事被解任

，則補選幾席，則與法律上之停止條件無違…」惟本件於議事手冊載明「依解任實際

狀況調整補選席次」，是否已依前開函釋於股東會召集通知「使股東於股東會選任董

監事前即知悉擬選舉之人數」、「說明其(選任董事)主要內容，以利股東選舉權之規

劃行使」，尚有疑義；又111年8月17日股東臨時會現場因當日解任獨立董事案未通過

，致僅得補選3名董事，會前提供電子投票權數(每股4權)與現場發放之權數(每股3權)

不同，已使股東無法事先依應選人數評估投票規劃，亦與本部前述函釋意旨未合，併

請釐明。」是經濟部目前就111年8月17日股東臨時會所補選3席董事任之變更登記，認

尚有疑義，令補正申復。

(3)另據經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函之說明四特指出：「另有關

貴公司於111年11月25日函詢是否由系爭股東會未被解任之其他4席董事維持董事會運

作，並選任董事長向本部辦理變更登記一事，按公司法第199條第1項前段規定：『董事

得由股東會之決議，隨時解任』同條第2項規定『股東會為前項解任之決議，應有代表

已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。』同

法第201條規定：『董事缺額達三分之一時，…公開發行股票之公司，董事會應於六十

日內召開股東臨時會補選之。』同法第208條第1項規定：『董事會未設常務董事者，應

由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章

程規定，以同一方式互選一人為副董事長』同條第3項規定：『董事長對內為股東會、

董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董

事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務

董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，

由常務董事或董事互推一人代理之。』而董事會董事名額總數之計算，依本部61年7月22

日商20114號函釋規定，應以依法選任並以實際在任而能應召出席者以為認定。至應先召

集董事會補選董事長或召集股東會補選董事，本法並無限制規定，乃企業自治事項，由

公司自行決定（本部93年10月29日經商字第09302180450號函釋參照）。請貴公司依上開

公司法相關規定辦理。」等語，是本公司當依經濟部來函函旨辦理，儘速由實際在任而

能應召出席之董事（董事力大資本有限公司代表人陳建、獨立董事吳進成、獨立董事高

榮志、獨立董事林俊廷）先召集董事會，補選董事長，以維正常營運，並待經濟部完

成董事長變更登記後，完成簽證會計師事務所之委任，公告並申報由董事長、經理人及

會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。