【公告】補充原112年11月3日董事會決議買回中鋼股份(修訂轉讓辦法)

日 期：2023年12月29日

公司名稱：中鋼 (2002)

主 旨：補充原112年11月3日董事會決議買回中鋼股份(修訂轉讓辦法)

發言人：黃建智

說 明：

1.董事會決議日期:112/11/03

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):137,923,043,786

5.預定買回之期間:112/11/06~113/01/05

6.預定買回之數量(股):150,000,000

7.買回區間價格(元):16.98~37.26，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.95

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

中國鋼鐵股份有限公司第四次買回股份轉讓員工辦法

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款及行政院金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股 份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉

讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

( 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 )

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外

普通股相同。

( 轉讓期間 )

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

( 受讓人之資格 )

第四條

凡於認股基準日任職滿一年之本公司全職員工且仍在職者，惟若不在職係因兵役、育嬰留職停薪或

派任至公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三所規定之本公司控制或從屬公司服務者，

得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職，且離職原因非屬於退休、死亡、兵役留職停

薪、育嬰留職停薪，或派任至公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三所規定之本公司控

制或從屬公司服務者，喪失認購資格。

( 轉讓之程序 )

第五條

可認股數依董事會本次核議之購入之股數為上限，但以公司購入之實際股數為基準，有權認購人可

認股數以年資(含民營化前年資)、職稱、基本薪給、個人績效及轉入持股信託為訂定標準，實際具

體認購資格及認購數量由董事會決議。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意

後再提報董事會決議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決

議。相關作業細節由董事會授權人力資源處另行訂定之。

第六條

本次買回股份轉讓之作業程序：

一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業事項。

三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

( 約定之每股轉讓價格 )

第七條

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算

至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

( 轉讓後之權利義務 )

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

( 其他 )

第九條

其他未約定事項悉依相關法令辦理。

第十條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.95%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之

2.74%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

中國鋼鐵股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股16.98元及37.26元，其對

該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利

影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股37.26元計最高為5,589,000仟元，依據該公司民國

112年第二季財務報告顯示，保留盈餘加計已實現資本公積扣除已決議分配盈餘及特別盈餘公積之金

額，合計為137,923,044仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

112年12月29日董事會通過「中國鋼鐵股份有限公司第四次買回股份轉讓員工辦法」第四條及第六條條

文修訂。